한국상사판례학회(회장 권재열)는 중소기업연구원(원장직무대행 이동주)과 공동으로 16일 오후 1시 30분부터 한국프레스센터 국제회의장에서 ‘벤처창업의 생태계 활성화를 위한 법적 과제’를 주제로 학술대회를 개최했다.

이날 기조발제를 맡은 박용순 중소벤처기업부 벤처혁신정책관은 "벤처 생태계 활성화를 위해 전문가, 시민단체, 관계부처 등 다양한 의견 수렴과정을 거쳐 비상장 벤처기업의 복수의결권주식(차등의결권주식) 도입을 위한 정부안을 마련, 지난해 말 국회에 제출했다"고 밝혔다. 그는 "실리콘밸리식 투자조건부 융자 제도 도입 추진 등 벤처창업 생태계를 활성화 하고 기업이 성장할 수 있는 여건을 마련하기 위해 노력하고 있다”고 덧붙였다. 

제1세션(벤처기업의 복수의결권제도의 실상과 한계) 발제를 맡은 건국대 법학전문대학원 김병연 교수는 "혁신·첨단 스타트 벤처기업이 초기 대규모 투자자본 유치를 통해 유니콘 기업으로 성장함에 있어서 지분 저하로 인한 경영권 위협없이 성장할 수 있는 제도적 기반을 조성하기 위한 방법으로 벤처기업법에 복수의결권을 도입할 필요가 있다"고 강조했다.

최근 미국 증시에 주식을 상장한 쿠팡 Inc.의 성공에 자극받아 ‘마켓컬리’, 가상화폐거래소 업비트의 운영사인 ‘두나무’, 카카오엔터테인먼트도 미국증시의 문을 두드리고 있는 상황인데, 2011년 상법개정시 다양한 종류주식의 도입이 좌절되었고, 현행 상법상 1주 1의결권원칙으로 인해 복수의결권 발행이 불가능한 상태라는 것이다.

김 교수는 "복수의결권주식의 도입반대의 논거로 의결권배제 또는 제한주식을 활용하면 된다는 주장, 재벌기업이 부의 세습에 이용될 것이라는 주장, 상장회사에 대한 경영권 위협이 사실상 없기 때문에 복수의결권 주식 도입이 필요없다는 주장 등이 있다"며 "그러나 유니콘 기업을 많이 보유하고 있는 미국, 중국, 영국, 인도는 모두 복수의결권 제도를 허용하고 있고, 프랑스, 네델란드, 핀란드 등 유럽 국가들의 경우에도 비상장회사의 복수의결권주식의 발행과 그 상장을 허용하고 있다"고 강조했다.

그는 창업자가 사망하거나 복수의결권주식의 양도, 이사직에서 물러나는 경우에는 보통주로 전환하는 형태로 도입할 필요가 있다는 의견을 제시했다. 복수의결권주식의 남용을 방지하고 긍정적 효과를 극대화하기 위해 기간설정형 일몰규정 도입을 검토할 필요가 있으나, 벤처기업이 복수의결권주식을 발행한 이후 상장하거나 벤처기업의 지위를 상실했다는 이유로 복수의결권주식을 보통주로 강제전환하는 방법을 법에서 정하는 것이 적절한지는 의문이라는 것이다.

복수의결권을 부여하는 비율에 대한 논란과 관련, 현재 법안을 살펴보면 10:1 정도로 되어 있고 미국증시에 상장한 쿠팡 Inc. 의 경우 29배까지 가능한데, 이런 부분도 주주들의 의사를 반영하는 정관에 맡겨두는 것이 적절하다는게 김 교수의 주장이다. 

토론을 맡은 신현한 교수(연세대학교 경영대학)는 "정부와 국회의 정책과 법안은 시장경제의 오류를 최소화하고 시장 참여자들이 적극적으로 경제활동에 참여하도록 하여 국가경제 발전의 선순환을 일으키는 것이 목적이 되어야 할 것"이라며 "모든 정책과 법안에는 장단점이 상존하나 변화하는 경제환경과 추구하는 목표가 변화함에 따라 정책과 법안을 취사 선택해야 한다"고 밝혔다. 

신 교수는 "전 세계가 기업의 혁신을 강조하고 기업이 혁신을 할 수 있도록 물적, 금전적 지원을 아끼지 않고 있는 경제전쟁 상황에 우리가 놓여 있다. 따라서 혁신하지 않으면 도태되는 현 경제상황에서는 기업의 혁신활동을 증가시킬 수 있다는 점에서 차등의결권은 장점이 단점보다 많다"고 덧붙였다.

안태준 교수(한양대학교 법학전문대학원) 역시 "우리도 자본시장의 활력이나 거래소의 경쟁력 측면에서 복수의결권 주식을 대체로 인정하고 있는 국제적 흐름에 뒤처지지 않도록 제한적이나마 복수의결권주식을 인정할 필요성이 있다"고 밝혔다.

물론 복수의결권주식이 지배주주의 사적 이익 추구 또는 경영권승계의 수단으로 악용될 수 있는 부작용을 염려하는 목소리가 일부 있지만, 이러한 부작용은 외국의 입법례를 통해 확인할 수 있는 안전장치 규정을 참고하고 자본시장 관련법상 투자자보호 수단을 정비함으로써 충분히 예방될 수 있다고 안 교수는 설명했다.

제2세션(벤처투자촉진법의 주요 내용과 과제) 발제를 맡은 최수정 중소기업연구원 연구위원은 "벤처투자 진입장벽을 완화, 민간중심의 투자생태계를 조성하는 것을 목적으로 벤처투자촉진법이 제정되었는데, 이는 벤처투자제도가 투자주체별로 벤처기업법 및 창업지원법에 각각 분산되어 투자대상 등을 제한적으로 규정하는 칸막이식 규제에 대한 개선이 필요하였기 때문"이라며 "아울러 벤처투자시장의 환경 변화에 탄력적 대응을 위한 법률지원으로서의 성격도 있다"고 설명했다.

토론에 나선 한국벤처투자 배승욱 연구위원은 "벤처산업을 육성한다는 측면에서 투자조건부 융자(Venture Debt), 컨버터블 노트(Convertible Note), 투자목적회사(SPC)를 벤처투자촉진법에 도입하는 것은 필요하다"며 "다만 해당 제도들이 케이스법률(Case Law) 중심의 미국에서 계약에 기초하여 이루어지고 있다는 점에서, 국내 성문법 체계와는 다소 맞지 않는 부분이 있을 수 있기 때문에 제도가 도입된 이후에도 보다 면밀한 연구가 지속돼야 한다"고 말했다.

양기진 교수(전북대학교 법학전문대학원)는 "작년에 제정·시행된 벤처투자촉진법률은 종전의 한국벤처투자조합 중소기업창업투자조합을 통합하여 ‘벤처투자조합’으로 일원화하였는데 중소기업 관련 기존 법령의 복잡성, 규제차익 가능성 등을 고려하면 바람직한 방향으로 평가할 수 있다"고 지적했다.

제3세션(벤처기업 주식매수선택권의 법적 과제) 발제를 맡은 고재종 선문대학교 법경찰학과 교수는 "자금력이 열악한 벤처기업이 현금을 지불하지 않고도 유능한 인재를 확보하고 그들의 유출을 방지하기 위한 수단으로 이용하기 좋은 제도 중의 하나가 주식매수선택권 제도라고 할 수 있다"고 밝혔다.

그는 "주식매수선택권을 부여받은 자는 자신들이 공헌하고 노력한 만큼의 인센티브를 받을 수 있는 기회를 제공받게 된다"고 말했다. 

주식매수선택권을 부여받았다고 하여 모두 충분한 보상을 받을 수 있는 것은 아니라는게 그의 설명이다. 벤처기업의 실적 내지 성장성 등의 요인이 아닌 기업 외의 문제로 주가가 하락한 경우에는 그들의 노력 결과에 대한 보상을 받을 수 없는 경우도 발생할 수 있기 때문이라는 것이다. 최근에는 벤처기업에 당기순손실이 발생했음에도 불구하고 벤처기업의 임직원들이 주식매수선택권을 행사하는 사례도 나타나고 있어 이같은 문제점들을 보완하는 정책들이 필요하다고 고 교수는 밝혔다. 

그는 기존의 주식매수선택권 제도의 문제점을 보완하기 위한 대안으로 마련된 것으로, 현재 약 200여 개 이상의 기업이 이용하고 있는 일본의 신탁형 스톡옵션 제도를 검토할 필요가 있다고 제안했다.

토론자로 나선 코스닥협회 진성훈 팀장은 "벤처기업이 활용할 수 있는 '스톡옵션 표준모델'을 제시함으로서 활용도를 높이는 것이 필요하다"고 밝혔다. 회사의 성과에 무임승차한 임직원에게 부여하는 스톡옵션이 아닌 명확한 기준에 따라 임직원에게 부여함으로써 스톡옵션의 취지를 살려야 한다는 것이다.

안수현 한국외국어대학교 법학전문대학원 교수는 "벤처기업의 경우 모험기업이므로 코스닥시장 등에 상장하지 않는 한 시가차익이 발생할 확률이 기존 상장기업 등에 비해 현저히 낮다"며 "사업이 궤도에 올라 시가차액이 발생하는 경우에도 벤처기업의 자금력이 충분하지 않아 차액보상방식 또는 자기교부방식을 이용하는 것이 용이하지 않고 이를 통해 법인의 자금이 외부로 유출되어 사업수행에 어려워 실제 사용이 어렵다"고 지적했다.

그는 "벤처기업에 부합하는 성과형 주식매수선택권 표준모델 및 주식매수선택권 조정(stock option repricing)에 대한 표준모델이 정립되어 있지 않은 것도 문제며, 벤처기업의 주식매수선택권 부여 및 행사현황에 대한 공식적인 자료도 정기적으로 최신화되지 않아 실무현황 파악이 용이하지 않다는 한계도 있다"고 덧붙였다.

한편, 이번 한국상사판례학회에서 열린 벤처창업의 생태계 활성화를 위한 법적 과제 세미나는 중기연(중소기업연구원) 유튜브 채널을 통해 다시볼 수 있다.

[위키리크스한국=유 진 기자]

wiki@wikileaks-kr.org

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