[이슈 비하인드] 지주사 체제 선언한 포스코, 물적분할에 엇갈린 평가
[이슈 비하인드] 지주사 체제 선언한 포스코, 물적분할에 엇갈린 평가
  • 최종원 기자
  • 승인 2021.12.14 07:49
  • 수정 2021.12.14 14:30
  • 댓글 0
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포스코그룹, 21년 만에 지주사 전환·물적분할 결정
"신사업 발굴·효율적 경영 위해선 지주 체제 필수"
일부 주주·임직원들, 주가 희석·쪼개기 상장 우려도
ⓒ포스코그룹

포스코그룹이 민영화된 지 21년 만에 지주사 체제로 전환했다. 포스코를 물적 분할해 지주사인 포스코홀딩스(존속법인)와 철강사업회사인 포스코(신설법인)로 나누는 것이다. 철강 사업 이외에도 2차전지(배터리), 수소 등 친환경 소재업체로 거듭나겠다는 포부다. 다만 사업부를 분할해 자회사로 만든 뒤 증시에 재상장하는 '쪼개기 상장'에 대한 비판이 커지는 상황에서 주주들 사이에선 의견이 엇갈리고 있다.

포스코는 지난 10일 이사회를 열어 지주회사 체제 전환을 의결했다. 지주사 체제는 지주사인 '포스코홀딩스'를 상장사로 유지한다. 지주회사는 미래 신사업 발굴, 그룹 사업 및 투자 관리, 그룹 R&D 및 ESG 전략 수립 등을 맡는 구조다. 철강 사업회사 '포스코'는 물적 분할되어 지주회사가 100% 소유하게 된다.

수소 생산과 리튬·니켈 등 2차전지 주요 원료 개발 등 신사업도 사업부 형태로 보유한다. 계열사에서 받은 배당을 투자 재원으로 신사업을 키우고, 일정 수준에 오르면 자회사로 독립시킨다는 계획이다. 2030년까지 기업 가치를 지금보다 세 배로 올리겠다는 목표도 내놨다.

포스코 측은 전환 배경에 대해 "저탄소·친환경 시대로의 대전환, 기술혁신 가속화, ESG경영 강화 등 급변하는 경영환경 하에서 지속성장과 기업가치 제고를 위한 다양한 방안을 모색해왔다"며 "이를 가장 성공적이고 효율적으로 추진하기 위해서는 그룹의 미래 신사업을 발굴하고, 사업 및 투자 관리를 전담하는 지주회사 체제로의 전환이 필수적이라 판단했다"고 밝혔다.

■ 물적분할 이후 '모회사 주가 희석되나' 곳곳서 반발

3월 12일 최정우 포스코 회장이 서울 대치동 포스코센터에서 열린 제53기 정기 주주총회 및 이사회에서 발언하고 있다. [출처=포스코]
[최정우 회장 ⓒ포스코그룹]

포스코 측은 "이러한 지배구조 체제가 핵심사업 재상장에 따른 기존 주주가치 훼손을 방지하고 지주사와 자회사의 주주 간 이해관계 상충 문제 발생을 차단하며 비상장 자회사의 가치가 지주사 주주의 가치로 직접 연결되는 선진형 경영지배구조 모델로 평가받고 있다"고 설명했다.

하지만 물적분할은 모회사의 주가를 희석시켜 기존 주주들에게 피해를 준다는 비판에 처해있다. '인적분할과 기업가치' 논문에 따르면 기업분할은 주식의 귀속여부에 따라 인적분할과 물적분할로 구분되는데, 인적분할에서는 기존 주주가 분할비율에 따라 존속회사와 신설회사의 주식을 모두 배분받게 된다. 이 경우 분할공시 후 일정기간이 지나면 신설회사는 재상장되고 존속회사는 변경상장되어 새로 거래된다. 

반면 물적분할에서는 분할모회사가 신설회사의 주식을 100% 승계하게 되기 때문에, 신설되는 자회사는 분할모회사의 경영권 지배를 받게 되며 모회사의 기존주주에게는 지분의 변화가 발생하지 않는다. 물적분할에서는 기존 주주들은 신설회사의 지분이 없기 때문에 분할된 신설회사가 외부로 매각되거나 다른 회사와 합병되어도 직접적인 혜택을 받지 못한다. 지주회사 전환을 목적으로 분할을 하는 기업은 자사주 보유비중이 높더라도 주주가치 증대에 기여할 수 없다는 설명도 덧붙였다.

'이사회의 기업분할 결의가 기업가치에 미치는 영향 분석' 논문에서는 물적 분할이 단기적으로 기업가치에 긍정적인 영향을 미치는 것으로 분석했다. 다만 재상장이 불가능하고 부실사업부문의 처분을 위하여 이용되는 경우가 많아 공시일 이전부터 주가가 하락하고, 장기적으로는 일방적인 영향을 미친다고 단정하기 어렵다고 밝혔다.

국정감사에서도 물적분할에 대한 지적이 나왔다. 이용우 의원(더불어민주당)은 지난 10월 금융위원회 국정감사에서 SK이노베이션, LG화학, 현대중공업 등 기업이 물적분할을 함으로써 주가가 하락해 모회사의 소액주주가 보호받지 못했다며 제도개선을 촉구했다.

이 의원은 SK이노베이션의 경우 지난 7월1일부터 8월19일까지 불과 한달 20일만에 주가가 22.17% 폭락했고, 과거 현대중공업의 물적분할에 따른 한국조선해양의 경우와 LG화학의 배터리사업부 경우에도 물적분할 발표 후 주가가 크게 하락했다고 주장했다. 

여기에 물적분할 이후 이뤄지는 자회사 기업공개(IPO)는 대주주에 유리한 '쪼개기 상장'이라는 지적이 잇따른다. 자회사 상장이 모회사 주가를 희석하면서, 주식시장에서 한국 기업의 주가가 외국 기업보다 싸게 형성되는 '코리안 디스카운트' 현상을 심화시키고 있다는 지적이다. 

상장 추진은 유상증자나 당장의 신사업 성과보다 기업 가치를 빠르게 띄울 수 있는 방안이다. 다만 유상증자가 아닌 쪼개기 상장으로 자금을 수혈하는 방식은 미국·영국·일본 등 선진국 증시에서 유례를 찾기 힘들다는 비판에 처해 있다. 

이 의원은 "영국 5%, 미국 0%, 일본 7% 정도로 해외에서는 이해상충과 소송에 대한 우려로 물적분할 후 자회사를 쪼개기 상장하는 모자회사 동시 상장의 경우가 거의 없다"고 설명했다.

이어 "기업의 물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 주주들을 보호하는 방식으로 제도를 개선하거나 물적분할 후 자회사를 쪼개기 상장하는 행위 자체를 금지시켜야 한다"고 촉구했다.

■ 신규 석탄 발전소 건설 강행에 통과 여부 '미지수' 

석탄화력 발전소 [AP/연합뉴스]
석탄화력 발전소. [출처=연합뉴스]

이에 포스코는 철강 사업회사뿐만 아니라 수소, 리튬, 니켈 등 향후 지주사 산하 신규 설립되는 법인들도 상장은 지양한다는 방침을 밝혔다. 앞서 언급한 '쪼개기 상장'에 대한 주주들의 불만을 잠재우기 위함이다. 

그럼에도 포스코의 물적 분할을 막아달라는 목소리가 커지고 있다. 지난 11일 청와대 국민청원에는 'POSCO의 지주사 전환을 위한 물적 분할 시도를 막아주세요'라는 제목의 청원글이 올라오기도 했다.

자신이 '개미(소액) 주주'이자 30대 평범한 가장이라 밝힌 청원인은 "물적 분할이라는 합법적인 방식으로 주주를 기만하고 이사진들은 찬성을 누른르는 거수기로 전락해 버린 경우를 여러 사례를 통해 알 수 있었다"며 "POSCO를 대다수의 국민인 주주에게 이익을 환원하는 것이 아니라 소수의 경영진들이 회사를 일방적으로 운영하기 위한 행위라고 밖에 생각되지 않는다"라고 비판했다.

청원인은 "주가가 사상 최악인 상황에서 물적 분할을 발표해 주가는 폭락하였고 피해는 저와 같은 소액 주주와 국민의 노후를 책임질 국민연금에게 돌아가고 있다"며 "국민 연금의 반대 의사 표시, 물적분할 법적 금지 등 두 가지를 요청 드린다"고 호소했다. 

포스코 내부 일각에서도 '물적분할 이후 상장울 지양한다고 밝혔을 뿐이지. 언제든 다시 상장할 수 있다' '민영화 이후 주인 없는 회사에서 주주들의 반대에도 독단적인 결정을 강행하고 있다' '주주 분들이 물적분할을 반대해줬으면 좋겠다'와 같은 목소리가 나온다. 

지주사 전환은 내년 1월 28일 열릴 주주총회에서 확정된다. 포스코 지분 9.75%를 보유한 국민연금과 5.23%를 가진 세계 최대 자산운용사 블랙록 등 기관투자가들이 최대 관건이 될 것으로 보인다. 

앞서 대통령 직속 탄소중립위원회는 지난 10월 2030년까지 국가 온실가스를 2018년 온실가스 총배출량 대비 40% 감축하고, 2050년 '제로'(0)를 달성하겠다는 계획을 발표했다. 이를 위해 2050년에는 석탄발전을 완전히 중단한다는 계획이다. 하지만 포스코는 강원도 삼척에 신규 석탄발전소인 ‘삼척블루파워’를 건설 중에 있다. 수명 30년을 채워 가동하여 2054년에 폐쇄되면 2050년 석탄발전 중단 계획이 좌초되는 만큼 시민사회의 항의가 거세다.

블랙록 또한 석탄을 사용해 얻은 매출이 25%가 넘는 기업의 채권과 주식을 처분하고 있는 만큼 반대 의사를 표할 수 있다. 블랙록은 투자 기업에 기후 변화 관련 친환경 전략을 발표하라고 요구하기도 했다. 래리 핑크 블랙록 최고경영자(CEO)는 "기후 위기가 곧 투자 위기"라며 "이 문제를 고민하지 않는 국가와 기업은 추락할 것"이라고 경고하기도 했다. 

국민연금도 올해 5월 기금운용위원회 차원에서 석탄채굴·발전산업에 대한 투자제한전략 도입을 선언했다. 이에 따라 석탄발전소 신규 건설을 위한 국민연금의 프로젝트 투자는 즉시 중단됐다. 석탄 발전 기업을 블랙리스트에 올려 투자하지 않는 해외 연기금처럼 적극적인 ESG 투자를 펼치겠다는 복안이다.

[위키리크스한국=최종원 기자]

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