4조5천억원대 분식회계를 주도한 혐의를 받는 김태한(62) 삼성바이오로직스(삼성바이오) 대표이사의 구속 여부가 19일 결정된다.

명재권 서울중앙지법 영장전담 부장판사는 이날 오전 김 대표와 삼성바이오 최고재무책임자(CFO) 김모(54) 전무, 재경팀장 심모(51) 전무의 구속 전 피의자 심문(영장실질심사)을 하고 구속 필요성을 심리한다.

김 대표에 대한 영장실질심사는 이번이 두 번째다. 서울중앙지검 특수2부(송경호 부장검사)는 5월22일 삼성바이오와 자회사 삼성바이오에피스(삼성에피스)의 증거인멸을 지시한 혐의(증거인멸교사)로 김 대표의 구속영장을 청구했으나 기각됐다. 검찰은 증거인멸 혐의를 보강 수사하고 사건의 본류에 해당하는 분식회계 혐의와 30억원대 횡령 혐의를 더해 16일 김 대표의 구속영장을 다시 청구했다.

김 대표의 구속 여부는 향후 삼성 수사 향배에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상된다.

김 대표 등은 2015년 말 삼성바이오가 삼성에피스에 대한 지배력을 상실했다며 종속회사(단독지배)에서 관계회사(공동지배)로 회계처리 기준을 바꿔 장부상 회사 가치를 4조5천억원 늘린 혐의(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 등)를 받는다.

검찰은 삼성바이오가 2014년 회계처리 당시 합작사 바이오젠의 콜옵션(주식매수청구권)으로 인한 부채를 감췄고 2016∼2017년에도 기존 분식회계를 정당화하기 위해 삼성에피스 회사 가치를 부풀리는 분식을 한 것으로 보고 있다. 삼성에피스 분식이 결국 2015년 9월 제일모직-삼성물산 합병으로 출범한 통합 삼성물산의 분식회계로 이어졌다는 게 검찰 판단이다.

검찰은 2016년 11월 유가증권시장(코스피) 상장 역시 거짓 재무제표로 이뤄진 만큼 위법하다고 보고 구속영장에 김 대표 등의 범죄사실로 적시했다. 김 대표는 상장된 삼성바이오 주식을 개인적으로 사들이면서 매입비용과 우리사주조합 공모가의 차액을 현금으로 받아내는 방식으로 30억원대 회삿돈을 빼돌린 혐의(특정경제범죄가중처벌법상 횡령)도 받는다.

김 대표 등의 구속 여부는 삼성바이오 분식회계 의혹에 형사 책임을 물을 수 있는지에 대한 법원의 사실상 첫 판단이어서 주목된다. 앞서 삼성 임직원 8명이 증거인멸에 가담한 혐의로 구속됐지만 분식회계 혐의로 구속영장이 청구되기는 이번이 처음이다.

전문가들 "견강부회식으로 분식회계 몰아간다" 지적 

한편 상당수 경영, 회계 전문가들은 검찰이 견강부회(牽强附會) 식으로 삼성바이오 문제를 분식회계로 몰고가고 있다고 지적하고 있다.

이병태 KAIST 경영공학부 교수는 “에피스의 평가기준 변경의 요인은 콜옵션(주식매수청구권)행사 가능성이 핵심”이라며 “콜 옵션의 행사 비용을 반영하기 위해서는 시가 반영이 필요한 것이고, 여기에는 회계기준 위반 근거가 없다”고 지적했다. 이어 이 교수는 “비상장 기업의 경우 시장에서 객관적인 가치가 존재하지 않아 객관적으로 가치판단하기 매우 어렵다”며 “이것이 삼성바이오의 분식회계 증거가 존재하지 않는 이유”라고 말했다.

이동기 서울대 경영전문대학원 교수도 "삼성바이오 회계는 정상적으로 이뤄졌다고 본다"며 법원의 현명한 판단을 기대했다. 

다음은 삼성바이오 회계문제에 대한 이동기 교수의 진단이다.

삼성바이오로직스는 합작 법인 삼성바이오에피스 설립 당시 지분율 85%, 이사 5명 중 4명 임명권, 대표이사 임명권 등을 확보하여 실질적 지배력을 가진 것으로 판단된다. 합작파트너인 바이오젠이 개발제품 신규 추가와 판권매각에 관한 동의권을 확보하였으나 이는 다수 지분 파트너가 경영권을 독식하는 것을 막는 소수 지분파트너 보호장치로 판단해야 한다.

소수 지분이기는 하지만 지분투자가 이루어지는 만큼 최소한의 경영 참여장치는 있어야 한다는 의미이다. 이를 공동 지배구조의 근거로 해석하는 것은 적절하지 않다.

바이오젠 입장에서 볼 때 초기 단계에서는 기술이전 계약 등을 통한 협력관계 구축에 더 큰 관심이 있었다고 보여진다.

본질적으로 합작기업의 지배구조는 상황에 따라 변화해 간다. 지배적 파트너에서 공동 지배 파트너 또는 종속적 파트너로 변화할 수 있고, 상대 파트너의 지분을 전부 인수해 완전한 단독 지배구조가 될 수도 있다.

특히, 한 파트너가 다른 파트너 지분을 인수할 수 있는 콜옵션 조항이 합작 계약에 포함된 경우 콜옵션행사 여부에 따라 합작기업 지배구조는 크게 변할 수 있다. 삼성바이오에피스 설립 당시 바이오젠은 삼성바이오로직스로부터 50%−1주까지 지분을 인수할 수 있는 콜옵션을 확보했다.

콜옵션은 불확실성과 리스크가 큰 사업분야에서의 단계적 투자전략이다.

초기 투자 이후 일정 기간이 경과되어 불확실성이 낮아졌을 때 추가 투자 여부를 결정하겠다는 것이 합작 투자 옵션 계약의 본질이다. 벤처기업 성격이 강한 삼성바이오에피스의 경우 일정 기간이 경과하기 전까지는 지분가치를 판단하기 매우 어렵다. 따라서 처음부터 콜옵션 행사 가능성이 높았다고 보기는 어렵고 바이오시밀러 승인 등 실질적 성과가 나타나기 시작한 시점부터 지분가치가 올라가고 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단된다.

결과적으로 삼성바이오에피스의 지배구조는 단독 지배구조에서 공동 지배구조로 변하게 된다. 주총 의결정족수가 52%로 되어 있어 어느 파트너도 절대적 지배력을 가지기 어렵기
 때문이다.

[위키리크스한국=정예린 기자]

6677sky@naver.com

정예린 기자 다른기사 보기

• facebook
• 트위터
• 카카오톡
• 네이버블로그
• 유튜브