“상법은 사외이사의 독립성만을 강조하다 보니 전문성이 경시되고 있다”

26일 위키리크스한국과 한국기업법연구소가 공동주최하는 ‘코로나19 극복 위한 정부의 기업·금융 정책 방향 포럼’에서 3번째 연사로 나선 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “전문성없는 사외이사가 감사 혹은 감사위원회 위원으로서 역할을 제대로 수행해 다른 이사를 효율적으로 감시할 수 있을지에 대해서는 의문”이라며 이같이 말했다.

권 교수는 일각에서는 사외이사 무용론을 제기한다는 점을 지적했다. 가장 크게 비판받는 문제는 내부 견제와 감시 기능을 못한다는 것이다. 이사회 안건에 찬성만 하는 일명 '거수기'로 전락했다는 비판을 예로 들었다.

실제로 기업평가사이트 CEO스코어가 지난해 국내 59개 대기업집단 상장계열사 이사회 안건을 조사한 결과, 사외이사 찬성률은 99.6%에 달했다. 그중 43개 그룹은 찬성률 100%를 기록했다. 감시·견제 기능이 없다고 봐도 무방할 수준이란 것이다.

그는 “사외이사가 자신의 역할을 잘 모르는 사례가 많다는 점도 무용론을 뒷받침한다”며 “자신에게 주어진 업무를 모르니 경영진 뜻만 따르고 급여만 챙긴다”고 지적했다. 

또 “그간 기업이 사외이사를 보험용으로 선임하는 관행이 있었다”며 “자문 역할보다 권력기관을 대상으로 한 로비·방패막이로 활용하기 위해서다. 논공행상으로 한 자리씩 마련해줘야 하는 정치권과의 이해 관계도 맞아 떨어졌다”고 주장했다.

결국 권교수가 주장하는 기업의 니즈에 부합하는 사외이사의 가장 큰 덕목은 독립성 보다는 전문성이다.

전국경제인연합회는 자산총액 기준 상위 200대 비금융업 분야 상장기업을 대상으로 사외이사 제도와 관련한 설문 조사를 진행했는데, 그 결과 기업이 가장 중요시 하는 사외이사의 역량은 전문성으로 조사됐다.

가장 선호하는 사외이사 직업군도 전문성을 갖춘 변호사·회계사 등 전문직과 업계의 이해도가 높은 기업인 출신으로 나타났다는 점을 예로 들었다.

또 전문성이 없는 소위 ‘낙하산 인사’로 간주될 수 있는 정부 관료 및 금융 공기업 출신 사외이사를 선임하고 있는 금융회사에서 뚜렷한 경영 성과를 내지 못했다고 주장했다.

아울러 상법에서는 6년을 초과해 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과해 사외이사로 재직한 자는 사외이사가 될 수 없도록 하고 있음을 지적했다.

사외이사의 독립성 확보에 중점을 두고 있지만 영업의 분야에 따라 전문가의 풀이 다를 수 있기 때문에 일괄적으로 특정한 기간을 설정하는 것은 기업의 경영 효율성을 축소할 수 있을 뿐 만 아니라 주주의 이사 선임권을 침해한다는 비난을 받을 여지가 있다고 강조했다.

[위키리크스한국=장원석 기자]

jws@wikileaks-kr.org

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