금융위원회는 오는 12월부터 최대주주에게 부여된 전환사채(CB) 전환가액을 상향조정하기로 했다.

금융위는 27일 이같은 내용을 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다고 밝혔다. CB는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 있는 채권으로, 발행시 주식전환과 관련한 각종 조건이 부여되고 기존 주주의 주식 가치 희석화 등 문제점이 지적됐다.

이번 개정안에 따르면 제3자가 CB 발행를 발행하면 최대주주 및 특수관계인에게 부여하는 전환사채매수선택권(콜옵션) 한도를 발행 당시 지분율 이내로만 행사할 수 있다. 또 CB발행사에게 공시의무도 부과했다. 

사모 CB발행의 경우, 주가가 하락하면 전환가액을 하향조정하고 주가가 상승하면 다시 전환가액을 의무적으로 상향조정 하도록 했다. 조정 범위는 최소 전환가액의 한도 이내로 제한해, 최초 전환가액의 70~100%다. 

현행 규정은 주가 변동에 따른 전환가액 조정 시 주가 하락에 따른 하향 조정의 경우만 해당됐다. 금융위는 하향조정된 전환가액에 따라 주식으로 전환될 경우 기존 지분가치가 과도하게 희석됐다는 설명이다.

지금까지는 다수의 CB가 콜옵션이 부여돼 발행되면서 최대주주 등 지분확대 수단으로 이용되거나 전환가액 조정(리픽싱)과 결합해 불공정 거래 수단으로 악용되는 사례들이 있었다.

리픽싱은 주가가 낮아질 경우 전환가격이나 인수가격을 함께 낮춰 가격을 재조정할 수 있도록 하는 계약이다. 

금융위는 이같은 불공정 거래를 막고, CB시장의 건전한 발전을 위해 CB 발행 조건의 행사 및 관련 공시의무를 강화하는 방안을 검토해왔다.

상장회사가 자금조달을 위해 CB를 발행한 규모는 △2016년 약 6조1000억원 △2018년 6조9000억원 △2020년 7조8000억원 △올 상반기 5조3000억원으로 꾸준히 증가하고 있다.

이번 개정으로 금융위는 CB가 최대주주의 편법적 지분확대에 이용되거나 각종 불공정 거래행위에 악용되는 사례가 억제되고, 기존 주주의 지분가치 보호는 더욱 강화될 것으로 기대했다.

이번 개정규정은 오는 12월1일부터 시행되며, 규정 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 CB부터 적용된다. 

[위키리크스한국=이주희 기자]
 

jh224@wikileaks-kr.org

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