교보생명 IPO 재추진에 FI “풋옵션부터 이행해야, 진정성 의심”...대립 ‘첨예’
교보생명 IPO 재추진에 FI “풋옵션부터 이행해야, 진정성 의심”...대립 ‘첨예’
  • 김수영 기자
  • 기사승인 2021.11.18 16:43
  • 최종수정 2021.11.18 14:15
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교보생명, 자본조달·지주사 전환 초석 목적...규모·시기 등 검토 중
FI측 “일방적 선언...풋옵션 의무 이행으로 주주간 분쟁 해결 선행돼야”
2015년 시장상황 문제, 2018년 대주주변경 리스크…“장애물 그대로”
신창재 교보생명 회장 [사진=교보생명]
신창재 교보생명 회장 [사진=교보생명]

교보생명이 숙원사업인 기업공개(IPO)를 다시 추진한다고 밝혔지만 가능성은 여전히 불투명해 보인다.

앞서 진행된 IPO에서도 대주주 변경 가능성 문제로 최종 무산됐는데 사안이 여전히 해소되지 않고 있기 때문이다. 게다가 시장금리나 자본시장 규제 등 여건 역시 과거와 별반 차이가 없어 재무적 투자자(FI)들마저 발표의 진정성을 의심하고 있는 상황이다.

18일 보험업계에 따르면 교보생명은 최근 이사회를 열고 내년 상반기 중 코스피 시장 상장을 추진하기로 했다. 2018년 12월 주간사까지 선정하며 추진한 IPO가 무산된 지 약 3년여 만으로, 다음달 한국거래소에 상장예비심사를 청구하고 내년에 IPO를 완료한다는 방침이다.

지난 9월 국제상사위원회(ICC) 중재판정부가 FI 측이 제시한 가격(약 41만원)으로 신창재 교보생명 회장이 주식을 되살 의무는 없다는 취지의 결과를 내놓으면서 한층 부담을 덜고 IPO를 진행하는 것으로 보인다. 앞서 교보생명 측은 거래소 관계자와 접촉하며 상장 논의를 진행했던 것으로 알려지기도 했다.

전일 교보생명은 이번 IPO추진에 대해 2023년부터 적용되는 IFRS17(새국제회계기준)과 K-ICS(킥스·신지급여력제도)에 대비한 자본조달 방법을 다양화하기 위한 목적과 장기적으로 금융지주사로의 전환을 위한 초석을 다지기 위한 목적이 담겼다고 밝혔다. 구체적인 공모규모와 시기는 시장상황 등을 종합적으로 검토해 최종 확정할 계획이다.

하지만 이번 IPO 역시 전과 같이 무산될 가능성을 완전히 배제하긴 어려울 전망이다. 과거 상장을 추진할 때와 달라진 환경이 거의 없기 때문이다. 앞서 교보생명은 2018년에도 NH투자증권과 크레디트스위스(CS)를 주간사로 선정하고 IPO를 추진하기로 했지만 대주주 변경 가능성에 대한 문제 등으로 결국 무산된 바 있다.

IPO에 정통한 한 IB업계 관계자는 “풋옵션 행사로 대주주가 변경될 수 있는 리스크가 생겼던 것”이라며 “대주주가 변경될 수 있는 상황에서는 상장을 추진해도 적격성 심사를 진행할 수 없다”고 설명했다.

FI는 전날 입장문을 통해 교보생명 발표에 진정성을 의심했다. 과거 IPO를 추진했을 당시와 시장상황, 리스크 등 여건이 전혀 나아지지 않았기 때문이다.

FI 측은 “2018년 9월 IPO추진을 미루는 핑계로 언급한 금리나 규제환경이 특별히 달라진 것은 없다”며 “아무런 사전 협의 없이 IPO추진을 공개하고 가처분 담당 법원에 참고자료로 제출한 것을 보면 얼마나 진정성이 있는지 의심하지 않을 수 없다”고 밝혔다.

◇ 교보생명-FI, 풋옵션 분쟁

2012년 어피니티 에쿼티 파트너스, 베어링PEA, IMM PE, 싱가포르 투자청 등 FI들은 컨소시엄을 구성해 대우인터내셔널이 보유 중이던 교보생명 지분 24%를 1조2054억원에 매입하는 풋옵션 계약을 맺었다. 조건은 2015년 9월 30일까지 교보생명이 IPO에 성공하지 못할 경우 신창재 교보생명 회장이 지분 전량을 다시 사들인다는 내용으로 FI와 신 회장 사이 체결된 계약이었다.

하지만 기한 내 IPO는 이뤄지지 못했다. 당시 교보생명 측은 자본시장 규제와 시장금리 등의 상황이 우호적이지 못했기 때문이라 설명했다. 3년여 뒤인 2018년 9월에는 이사회를 열어 IPO를 무기한 연기하기로 했다.

FI 측은 “신 회장은 과거 풋옵션 행사 직후인 2018년 12월에도 갑자기 IPO추진을 선언하며 FI 압박수단으로 사용한 전례가 있다”며 “신 회장이 풋옵션 의무를 이행하면 주주간 분쟁은 해소되고 더이상 교보생명 IPO 진행에도 장애물이 없을 것”이라 지적했다.

FI가 풋옵션을 행사한 것은 그로부터 한 달 뒤인 2018년 10월 23일이다. 양측이 맺은 풋옵션 계약에는 FI가 2012년 매입한 가격(주당 24만5000원)을 사실상 최저가로 보장받을 수 있는 내용이 있어 신 회장으로서는 하루아침에 최소 1조2000억원의 부담을 짊어진 셈이 됐다.

상황이 급박해지자 교보생명은 2018년 12월 주간사까지 선정하며 IPO를 추진한다고 발표했지만 대주주 문제로 인해 결국 없던 일이 됐다.

2018년 당시 상황에 대해 교보생명 관계자는 최근 기자와 만난 자리에서 “대주주 변경 가능성 문제 등으로 인해 IPO를 추진하지 못하게 된 것”이라며 “FI가 풋옵션을 행사하면서 방해를 받게 됐다”고 설명한 바 있다. 앞뒤 관계가 뒤바뀐 답변이다.

◇ IPO, 이번에는 가능할까

결과적으로 2015년 IPO는 시장여건 문제로, 뒤늦게 추진했던 2018년에는 대주주 문제로 무산됐다. 지난 17일 교보생명이 IPO를 재추진 의사를 밝혔지만 대주주 문제가 여전히 남아있는 상황이다. 신창재 회장은 ICC 중재판정 당시 풋옵션 계약 무효를 주장했지만 재판부의 일축과 함께 오히려 풋옵션은 여전히 유효하다는 것만 확인받았다.

양측 계약에 따르면 최종FMV(풋가격)은 FI와 신 회장 측에서 평가기관을 통해 산정한 FMV를 통해 결정된다. 양쪽 기관에서 산정한 가격이 10% 이내일 경우 그 평균이 최종 풋가격이 되지만, 10%를 넘을 경우 FI 측에서 추가로 3개 평가기관을 제시하고 이 중 신 회장이 지정한 기관에서 산정한 FMV가 최종 풋가격이 된다.

이에 따라 FI가 풋옵션을 행사한 현재 신 회장은 직접 회사 지분을 사들이거나 제3의 매수자를 지명해야 한다. FI 측에서 IPO 참여를 공식적으로 거부한 만큼 신 회장으로서는 평가기관을 선임해 FMV산정에 나서거나 다른 투자자를 발굴하는 방안 외에는 당장 뾰족한 수가 없는 상황이다.

이마저도 평가기관 선임 시 최소 1조원 이상을 마련해야 하는 부담이 있는 데다가 퇴보가 예상되는 보험업종에서 거금의 투자자를 찾는 것도 쉬운 선택지는 아니다.

FI 측은 “교보생명이 IPO를 추진하기 위해선 주주간 분쟁 해결이 선행돼야 한다”며 “버티기식 계약불이행을 당장 그만두고 주주 간 계약에서 정한대로 풋옵션 의무를 이행하는 것이 장기간 발생한 분쟁의 해결과 교보생명의 성공적 IPO를 위한 최적의 방법”이라 강조했다.

이번 사안과 관련해 교보생명 측 관계자에게도 입장을 물었지만 어떤 답변도 돌아오지 않았다.

[위키리크스한국=김수영 기자]

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