기업의 '물적분할 후 모자회사 동시상장'이 모회사 기업가치에 부정적인 영향을 줘 소액주주를 보호하기 위한 대응이 필요하다는 목소리가 나왔다. 아울러 지난해 '카카오페이 임원진 스톡옥션 먹튀' 사례처럼 상장 직후 주식매수선택권(스톡옵션)행사를 방지하기 위해 일정 기간 처분을 제한하는 요건을 신설해야 한다는 제안도 나왔다.
19일 자본시장연구원은 '주식시장 공정성 제고를 위한 과제:물적분할과 스톡옵션을 중심으로'라는 주제로 온라인 세미나를 열어 이같은 논란에 대해 의견을 나눴다.
자본연이 2010~2021년까지 기업분할 공시 482건, 기업분석보고서 633개를 분석한 결과, 물적분할은 전체 상장 기업분할의 78%에 달했다. 최근 5년간 물적분할 증가는 86%로 나타났다. 5년간 일반 기업의 물적분할 비중은 20%포인트 증가하며 물적분할 증가를 주도했으며, 물적분할 공시 후 단기적으로 주가에 부정적인 영향을 미쳤다고 분석했다.
남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 "모든 물적분할이 부정적인 효과가 나타난다고 단정하긴 어렵지만, 이사회의 경영진 견제역할과 책임을 제도화하고 주주권익 보장 제도화 등으로 지배주주의 참호 구축 형태를 견제할 기업 지배구조 정착이 중요하다"고 설명했다.
남 연구위원은 "2010년부터 지난해까지 물적분할 자회사 상장은 17개였지만, 상장기업의 자회사 신규상장은 전체 신규상장의 20%를 차지했다"라며 "물적분할 자회사보다 전체 모자기업 동시 상장으로 논의를 확대할 필요성이 있다"고 말했다.
물적분할은 모회사가 특정 핵심 사업부를 신설회사로 만들고, 신설회사의 주식은 모회사에 귀속되는 구조로 모회사의 지배력이 강해진다. 하지만 기존 주주들에게는 주식분할이 없으며, 물적분할 후 모회사의 기업가치가 떨어져 소액주주들은 모기업 가치가 훼손된다는 주장이다.
이날 송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 모자회사 동시 상장에서 가장 중요한건 '이해상충'의 문제라고 짚었다.
송 상무는 "최근 LG에너지솔루션의 경우를 보면, 분할 전 (모회사인) LG화학의 시가총액은 70조원이었지만 지금은 35조원으로 반타작이 났다"라며 "하지만 LG엔솔 시총이 100조원이고, 두 곳을 합치면 137조원 정도로 그룹사 차원에서 보면 기업가치는 올라가는 면이 존재한다"고 말했다.
이어 "100% 자회사가 비상장으로 있으면 자금 조달이 어려운데 자금조달 확보하는 측면에서도 장점이 있고, 우수 인력을 유치할 수 있는 점도 있다"고 덧붙였다.
◇ "코스피 기업도 스톡옵션 행사 공시 확대해야"
카카오페이는 지난해 11월 상장 후 약 한달 만에 주요 경영진 8명이 스톡옵션을 행사해 878억원의 차익을 실현한 바 있다. 이에 업계에서는 이같은 스톡옵션 행사가 스톡옵션 본래 취지에 어긋날 뿐만 아니라 주주들이 주가하락의 피해를 보는 등 경영진의 책임감에 대해 비난했다.
그 후 스톡옵션 부여, 영향 등에 대한 시장의 관심이 커졌고, 여러 방식의 개선 제안이 나오고 있는 상황이다.
자본연이 2020년부터 2021년까지 신규 상장된 기업의 상장 전 부여받은 스톡옵션 행사를 조사한 결과, 155개 대상 기업 중 107개(69%)의 기업이 임직원에 스톡옵션을 부여했고, 그 중 상장 후 스톡옵션을 행사한 임원은 52개(49%) 기업으로 나타났다.
다만, 상장 초기(약 1개월) 다수의 경영진이 단기간에 스톡옵션을 행사해 이익을 실현한 경우는 카카오페이 사례가 독보적이었기 때문에 시장의 관심을 받은 것으로 분석했다.
김민기 자본시장연구원 연구위원은 스톡옵션 개선방향에 대해 "스톡옵션의 본래 도입 취지가 잘 작동할 수 있는 제도적 환경을 조성하고, 경영진의 스톡옵션 오남용 방지를 위해 관련 정보를 공시해야 한다"고 제안했다.
김 연구위원은 "해외는 대부분의 행사 가능 기간이 최소 3년 이상으로 CEO, 이사회 등 주요 임원은 일정 지분을 의무적으로 소유하도록 하는 '주식소유요건', 주식연계 보상을 통해 스톡옵션을 행사해도 처분을 제한하는 '보유요건'을 설계해 상장기업이 채택하도록 유도할 필요가 있다"고 설명했다.
또 현재 코스닥 기업에만 적용되는 스톡옵션 행사 공시를 코스피 상장기업으로 확대하고, 주요 경영진의 스톡옵션 행사는 발행주식 수 대비 비율과 무관하게 공시해야 한다고 주장했다.
이에 대해 송영훈 상무는 "현재 스톡옵션을 부여할 때 자본시장법에 따라 공시하게 돼 있지만, 행사한 내용에 대해서는 코스닥은 신고사항이고 코스피는 딱히 근거를 두고 있지 않다"라며 "그 이유는 일반적인 관점에서 공시 항목을 정하느냐 마느냐는 '중요성'인데 현재 공시제도의 중요성 관점에서 필요하다고 생각하지 않아서 수시공시 항목에 포함되지 않았다"고 설명했다.
이어 "다만 카카오페이처럼 약 900억원을 일시에 행사한 것은 문제가 되고, 같은 상황이 재연될 수 있어서 최근 의무보유기간 중에 행사 신주에 대해서는 자동으로 락업(Lock-up)할 수 있게 제도를 보완했다"고 덧붙였다.
[위키리크스한국=이주희 기자]
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