법원, 안시찬·감사 미참석 등 이사회 개최 절차 결함 인정
자안바이오㈜(이하 자안바이오) 현 경영권자들과 안시찬 전 대표의 첨예한 법적 공방이 오가고 있다. 이 가운데, 안 전 대표가 제기한 임시주주총회 개최금지 가처분 신청을 수원지방법원 안산지원이 인용한 사실이 전해져 회사의 이사회 소집 배경에 관심이 모인다. 앞서 자안바이오는 지난 5월을 시작으로 ▲임시주주총회 소집 ▲대표이사 해임 ▲집행임원 선임 등을 위해 다섯 차례 이사회를 소집했다. 또, 이를 통해 지난달 13일 임시주주총회 개최일을 결정한 바 있다.
4일 안 전 대표에 따르면, 법원은 그의 임시주주총회 개최금지 가처분 신청을 받아들였다. 5월7일과 11일 개최된 이사회가 회사의 정관 상 위법한 절차로 개최됐다는 사실을 주된 이유로 본 것이다. 7일자 이사회는 안 전 대표가 참석하지 않은 채로 의결돼 절차 결함이 인정됐다. 11일자 이사회 역시 7일자 절차 결함 인정과 함께 감사가 자리하지 않았다는 점을 추가 근거로 들었다. 자안바이오는 안 전 대표가 이사회 소집을 부당하게 거절했다고 주장했지만 법원은 당시 이사회를 개최한 최 모 이사의 이사회 개최 권한 등은 무효하다고 판단했다.
최 모 이사는 5월5일 안 전 대표에게 "오후 8시까지 소집통지를 하지 않으면 소집 요청을 거부한 것으로 보고 정관에 따라 이사가 직접 이사회를 소집하겠다"는 취지의 내용과 함께 5월7일 이사회 소집을 요청했다고 한다. 안 전 대표는 같은 날 "조만간 이사회를 개최하겠다. 다만 장소, 이사회 진행 방식, 안건, 날짜 등은 법무법인과 위법성 등을 상의한 후 조만간 이사회 소집 통지서를 보내겠다"는 취지로 답했다.
당시 최 모 이사는 안 전 대표의 답변을 '거절'로 간주하고 5월7일 이사회를 소집해 ▲임시주주총회 소집 ▲대표이사 해임 ▲집행임원 선임 등의 안건을 의결한 것으로 전해진다. 이에 법원은 개최 여부에 대한 검토할 시간이 필요한 점 등을 비추어 안 전 대표의 회신을 '거절'로 보기 어렵고 당시 이사회에서 이뤄진 결의는 이사회 소집 절차를 준수하지 않았다고 판단했다.
5월11일 이사회에는 안 전 대표가 참석한 채로 진행됐지만 그는 감사가 자리하지 않은 점 등을 고려해 소집절차상 문제점을 지적하고 폐회를 선언했다. 하지만 이후 남아있던 참석자들은 안 전 대표를 해임하고 최 모 이사를 임시의장으로 선임키로 했다고 한다. 이 역시 법원은 감사가 자리하지 않은 점을 부적법하게 개최된 이사회로 봤다. 아울러 이 이사회는 적법하게 종료됐다고 판단했다.
법원은 5월11일 최 모 이사를 임시의장으로 선임한 후 진행된 세 차례의 이사회 역시 위법하다는 판단이다. 앞선 두 차례의 이사회가 절차상 하자로 인해 효력이 없다는 이유에서다. 더불어 안 전 대표는 여전히 대표이사 지위에 있다고 봤다. 결국 법원의 이같은 판단으로 7월13일 예정됐던 임시주주총회는 개최금지에 명해진 것으로 알려졌다.
안 전 대표 측 관계자는 "안 전 대표는 등기상으로는 해임되어 있지만 실질적으로 법원은 대표 권한이 안 전 대표에게 있다고 봤다"며 "글나 권한은 있지만 행사하기가 힘든 상황이다"고 설명했다. 이어 그는 "또 문제는 등기상 대표이사는 없고 집행임원이 있는 상태다"면서 "법원에서는 지금까지 벌어진 일들에 대해 절차적 흠결이 있다고 봤지만 등기 등의 원상복구는 별도의 문제고 긴 시간이 걸릴 수도 있다"고 덧붙였다.
자안바이오의 입장을 듣기 위해 수차례 시도했으나 홈페이지 폐쇄, 전화번호 변경 등으로 접촉이 불가한 상황이다. 본사 건물 또한 매각된 것으로 전해진다.
자안바이오는 지난 14일 안 전 대표를 약 4억원 상당의 횡령 혐의로 고소했다. 앞서 안 전 대표는 지난해 코스닥 상장사인 자안바이오, 자안코스메틱(현 디와이디) 대표이사를 지내다가 지난해 6월 관세법 위반, 자본시장법 위반, 사기·횡령 혐의로 구속 기소된 바 있다. 당시 그는 자안그룹㈜에 구주 매각 대금 등 개인 자금 총 308억원을 무이자로 대여하고 이 중 일부 금액을 상환받아 코스닥 상장사인 자안바이오 유상증자에 참여하고 양도소득세 납부에 사용한 것으로 전해진다.
[위키리크스한국=최문수 기자]
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