지난달 메리츠금융지주의 화재·증권사 '완전자회사 편입'이라는 파격적인 발표로 메리츠화재에 남아 있던 리스크에 대한 불식 가능성이 높아지면서 편입 효과 기대치 또한 높아지고 있다.

상장폐지라는 악조건을 감수하면서도 메리츠화재가 기댈 수 있는 것은 지주 및 계열사와의 시너지를 통한 리스크 완화인데, 부동산PF 대출과 관련한 리스크 지적을 받아왔던 메리츠화재에는 이번 발표가 건전성을 강화하고 성장에 집중하기 위한 신호탄이 될 것이란 관측이다.

19일 금융권에 따르면 메리츠금융지주는 메리츠증권·메리츠화재를 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환에 나선다고 지난달 22일 밝혔다.

포괄적 주식교환은 자회사 주식을 모회사(지주사)가 흡수하고 기존 자회사 투자자들이 보유한 주식은 모회사가 발행하는 신주로 대체되는 절차다. 이에 따라 화재와 증권은 상장폐지 절차를 밟고 그룹 계열사들 가운데 메리츠금융지주만 상장사로 남게 된다.

현재 메리츠금융그룹의 지배구조는 메리츠금융지주가 화재와 증권 지분을 각각 59.46%, 53.39% 들고 있는 구조로, 지주가 이들 지분을 포함한 시장 지분까지 모두 흡수하는 대신 투자자들은 새로 발행되는 지주 주식을 소유하는 식으로 이뤄진다.

메리츠금융이 이들 회사를 완전 자회사로 편입하면 짊어진 리스크나 유동성 문제를 비교적 짧은 기간 내 해결할 수 있다는 점이 가장 큰 장점으로 꼽힌다.

한 계열사의 자금확충을 위해선 자본여력이 있는 타 계열사의 주주총회와 이사회 등을 거치는 절차를 거쳐야 하지만 완전 자회사 체제로는 이같은 시차 불이익이 줄어든다.

이는 지주 측에서도 밝힌 사안이다. 지난달 김용범 메리츠금융 부회장은 포괄적 주식교환 이유 중 하나로 자본배분(capital reallocation)을 들었다. 3사가 창출한 수익을 기반으로 재투자를 할 경우 각 상장법인의 의사결정 과정이 길어지며 발생하는 6개월에서 1년가량의 시차(time lag)로 투자기회를 놓칠 수 있다는 것이다.

리스크 분산 효과도 기대할 수 있는 장점 중 하나다. 그동안 메리츠화재는 부동산 프로젝트 파이낸싱(PF) 대출을 통한 공격적인 자산운용에 나섰는데 부동산 경기가 침체되면서 리스크가 높아진 점이 지적돼 왔다. 시장상황이 비슷한 수준으로 이어지면 회사로선 대손비용이 늘고 수익성도 떨어질 수밖에 없다.

메리츠금융은 증권을 통한 부동산 사업을 화재와 캐피탈이 소화하는 구조로 이뤄져 있는 만큼 관련 리스크가 높아지면서 이들 계열사의 건전성 역시 우려가 높아졌다. 특히 다음달부터 회계제도 변경(IFRS17)을 앞두고 있는 메리츠화재로선 자본확충 필요성이 큰 상황이다.

지난 9월 말 기준 메리츠화재 재무건전성 지표인 지급여력(RBC)비율은 182.3%로 감독당국 권고치(150%)를 상회하고 있지만 안전선으로 여겨지는 200% 아래까지 떨어졌다. 하지만 지배구조 재편 이후 계열사 간 자본이동이 용이해지면서 이 같은 문제는 대부분 해소될 것으로 보인다.

앞서 김용범 부회장이 2024년까지 업계 1위인 삼성화재를 제치겠다는 목표를 제시했던 만큼 체제 정비 뒤엔 강화된 시너지를 바탕으로 수익창출에 집중할 것으로 보인다.

이미 메리츠화재는 올해 9월 말 기준 7분기 연속 최고기록을 경신했고, 수익성도 업계 3위에서 2위까지 올랐다. 업계 1위인 삼성화재와의 순익 격차도 불과 220억원(메리츠화재 2607억원, 삼성화재 2826억원)에 그쳤다.

여기에 몇몇 기업들이 물적분할을 통한 쪼개기 상장으로 물의를 빚은 가운데 주주 친화적인 지배구조 재편이라는 점에서 시장의 반응도 긍정적이다. 실제로 이같은 발표 직후 메리츠금융지주·화재·증권 3사의 주가는 모두 상한가를 기록하며 폭발적인 관심을 받았다.

[위키리크스한국=김수영 기자]

swimming6176@wikileaks-kr.org

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