"최근 삼성 바이오 문제로 국민들의 관심이 쏠리고 있습니다. 콜옵션 부채를 숨길 목적으로 대규모 분식회계를 저질렀는데 이를 숨겨 거액 대출을 받고 상장을 했다며 검찰이 '사기' 사건으로 수사하고 있다고 하는데요... 대다수 국민들에겐 '콜옵션' 용어부터 생소합니다. 콜옵션을 쉽게 설명해주신다면..." (기자)

“한 남성이 결혼하고 싶은 여성에게 말했습니다. ‘돈 많이 벌면 호강시켜 줄께’. 그런데 만일 이 남성이 결혼한 후 돈을 많이 못 벌어 호강을 시켜주지 못했다면, 여성이 그 남성을 사기죄로 고소할 수 있을까요? 콜옵션이란 기업간에 계약할 때는 선언적 의미 정도만 갖습니다. '잘 되면 좋고, 아니면 말고...' 수준으로, 나중에 행사를 할 수도, 하지 않을 수도 있습니다. 내가치(內價値)가 실현되기 전에는 의미가 없는 계약인 것입니다.  (조 교수)     

‘삼성바이오 콜옵션(Call Option) 논란’에 대한 기자의 질문에 한 조동근 명지대 경제학과 명예교수는 '콜옵션 부채로 삼성바이오가 자본잠식에 빠질 위험이 있었고 이를 해소가기 위해 분식회계를 저질렀다'는 주장은 회계 기준에 대한 오해에서 비롯된 것이라고 지적했다. 

콜옵션이란 특정한 기초 자산을 만기일이나 만기일 이전에 미리 정한 행사가격으로 살 수 있는 권리를 말한다. 삼성바이오로직스와 함께 삼성바이오에피스를 설립한 미국 바이오젠사는 일정 요건이 충족되는 경우, 에피스 주식을 50% -1주까지 살 수 있는 주식매수청구권(콜옵션)을 확보하고 있었는데 이를 처음부터 부채로 잡지 않았으니 '불법'이라고 몰아부치는 것은 경제 원리를 혼동한데서 비롯된 것이라는게 학자들의 지적이다.  

지난해 11월 삼성바이오 사태가 본격화한 이후 시장의 기대는 ‘본안 소송’에서 증선위와 삼성바이오 간의 첨예한 논리 다툼이었지만 사태는 전혀 다른 방향으로 전개되고 있다.

검찰이 삼성바이오와 삼성전자 임직원에 대해 증거 인멸 등 피의사실을 흘리고 구속영장을 신청해 일부 인사를 구속하는 등 사건을 확대하고 있기 때문이다.     

특히 일부 언론이 수사 진행 상황을 담은 ‘단독 기사’를 연이어 내고 있다. 검찰의 ‘흘리기’성 추측보도는 예단을 낳고 일반 대중은 부지불식간에 이를 기정사실화하기 마련이다. 그렇게 되면 객관적 증거가 아닌 여론의 향방에 의해 수사가 특정 방향으로 흘러갈 수 있다.   

증거인멸 시도와 회계분식은 층위가 다른 문제다. A가 불법으로 판명 났으니, B, C, D, E도 모두 불법이고, 어떻게 논리를 엮더라도 받아들여야 한다는 식으로 문제의 본질을 흐려서는 안 된다는 것이다. 

▣ [의혹 1] 콜옵션 부채를 숨기려 분식회계 저질렀으니 4조5천억 사기다?

삼성바이오로직스는 2012년 미국의 바이오젠사와 함께 삼성바이오에피스를 설립했다. 에피스 출범 당시, 지분율은 삼성바이오 85%, 바이오젠 15%로 삼바의 지분율이 압도적으로 높았다.

에피스 이사회 구성은 총 5명으로 이 가운데 대표이사를 비롯 4명은 삼성바이오가 나머지 1명은 바이오젠이 각각 선임권을 가졌다. 바이오젠은 매년 공시를 통해 에피스의 경영권을 삼성바이오가 행사한다고 밝혔다. 다만 바이오젠은 일정한 요건이 충족되는 경우, 에피스 주식을 최대 50%-1주까지 살 수 있는 주식매수청구권(콜옵션)을 보유했다.

2014년까지 삼성바이오는 이런 사정을 이유로, 에피스를 종속회사(자회사)로 판단하고, 연결재무제표에 에피스를 포함시켰다.

매년 적자를 기록하던 에피스는 2015년부터 성과를 내기 시작했다. 에피스가 개발한 바이오시밀러 엔브렐과 레미케이드는 2015년과 2016년, 국내와 유럽으로부터 각각 판매 승인을 얻는데 성공했다.

에피스가 괄목할만한 성과를 내면서 삼성바이오는 에피스의 지위를 종속회사에서 관계회사로 변경하고 지분법을 적용했다. 에피스가 성과를 내기 시작했으므로 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것으로 보고, 회사의 지위를 종속회사에서 관계회사로 변경했다는 것이 삼성바이오의 설명이다.

지분법 상 관계회사는 연결재무제표 대상이 아니다. 다만 관계회사의 영업손실 혹은 이익만을, 보유한 지분에 따라 투자회사의 실적에 반영할 뿐이다. 에피스에 대한 회계처리 변경은 2015년 회계년도 결산 시점인 2016년 1월 이후에 이뤄졌다.

삼성바이오로직스(삼성바이오) 문제의 본질은 ‘회계분식’ 여부이다.

증권선물위원회는 작년 11월 삼성바이오에 대해 고의로 회계분식을 저질렀다고 판정했고 삼성바이오는 증선위 판정에 불복하는 행정 소송을 제기하고 효력정지 가처분신청을 냈다.

서울행정법원은 고의회계 분식 등에 대한 다툼의 여지가 있는 상황에서 삼성바이오에 제재를 가하면 회복 불가능한 손해가 생길 수 있다고 판단하고 삼성바이오의 가처분신청을 인용한 상태다.

작년 11월 증선위가 재감리를 통해 회계분식 판정을 내린 논거는 “삼성바이오가 2012년~2014년까지 자회사인 에피스를 지분법으로 회계처리하지 않고 연결대상으로 처리한 것이 잘못됐다”는 것이다. 바이오젠이 가진 ‘동의권과 콜옵션’에 비춰볼 때 에피스를 공동지배하고 있다고 봐야 한다는 것이 증선위 주장이다.

하지만 에피스를 설립한 당시부터 바이오젠은 에피스 설립 시부터 ‘지배력은 바이오로직스가 행사하고 있다’고 매년 공시했다.

따라서 2012년 설립 당시 자회사로 인식하고 연결회계 처리한 것은 문제가 없다. 또한 바이오젠의 콜 옵션을 ‘실질적인 권리’로 봐야 한다는 증선위의 주장도 설득적이지 않다.

이제 막 출발한 ‘실적을 내지 못한 회사’에서 콜 옵션이 갖는 의미는 제한될 수 밖에 없다. 콜 옵션은 협상에서 우위를 가진 바이오젠의 사실상의 기회주의적 행동의 결과이기 때문이다.

당장이 아닌 합작사가 성공하면 그때 가서 투자해도 늦을 것이 없다는 셈법이다.

콜옵션을 의도적으로 공시하지 않아 이재용 부회장에게 이득을 주었다는 주장은 결과를 놓고 끌어다 붙인 견강부회(牽强附會)적 해석이라고 할 수 있다.

김병연 건국대 법학전문대학원 교수는 "기업이 경영상황을 가장 정확하게 표현할 수 있는 원칙을 선택할 수 있도록 한 것이 국제회계기준(IFRS)"이라며 "회계원칙의 변경에 합리적인 근거가 있다면 금융당국은 이를 존중해줘야 하는 것"이라고 말혔다.

회계학계 권위자인 감사인연합회 명예회장인 홍기용 인천대 교수도 "에피스 설립 당시부터 이 회사를 지분법상 관계회사로 봐야 한다는 주장은 이해할 수 없는 일"이라고 밝혔다.

▣ [의혹 2] 삼바, 자회사 손실 누락시켜 '대출사기'... 대우조선 닮은꼴이다?
 
삼성바이오 사건을 수사하는 검찰이 이번 사건을 대우조선해양 분식회계와 비슷한 구조로 파악하고 있다.
고재호 전 대우조선 사장이 분식회계와 함께 대출사기 등의 혐의로 중형을 선고받은 만큼 검찰은 삼성바이오 사건도 대출사기가 성립되는지 여부를 들여다보고 있다는 것이다.

고 전 사장은 2017년 12월 매출을 부풀리거나 자회사 손실을 회계에서 누락하는 등의 방식으로 5조 7000억원대 분식회계를 저지르고, 그렇게 만들어진 거짓 재무제표로 21조원대 대출을 받은 혐의로 대법원에서 징역 9년이 확정됐다.

당시 재판부는 “분식회계로 재무제표를 작성했다는 사실을 알게 된 금융기관이 대출이 불가능하거나 곤란하다고 볼 사정이 인정된다면, 회사의 변제의사나 변제능력, 담보 제공 여부와는 무관하게 기망(사기) 행위와 여신 결정 사이의 인과관계가 인정된다”고 판시했다.

이렇듯 분식회계가 대출사기로 이어지는 일련의 구조는 삼성바이오 사건에도 적용될 수 있다는 게 검찰 판단이다.

검찰은 삼성바이오가 자회사인 삼성바이오에피스의 ‘콜옵션’을 고의 누락하는 등의 방식으로 기업 가치를 부풀려 분식회계를 했다고 보고 있다.

분식회계가 입증되면 삼성바이오가 국내외 은행으로부터 수천억원대 대출을 받고 주식 상장을 통해 2조 2000억원대 자금을 공모한 것을 사기 또는 부정거래로 볼 여지가 생긴다.

2012~2014년까지 사이에 콜옵션 부채를 숨김으로써 ‘빚’을 줄인 재무제표로 대출을 받았으니 사기 대출에 해당한다는 것이다.

이와 관련, 검찰은 은행권으로부터 대출 관련 자료를 건네받아 분석하고 있는 것으로 알려지고 있다.

그러나 대우조선은 회계기준의 문제가 아니라 없는 실적을 부풀린 사건인 반면, 삼성바이오 사건은 회계 처리 변경이 쟁점이다. 두 사건이 완전히 다른 케이스라는 얘기다.

은행 심사 때 AI, 자율주행, 로봇, 바이오 등 이른바 ‘미래산업’에 해당하는 기업의 여신 심사는 재무제표만 보지 않는다. 재무제표상 적자 상태에 있다고 해도 그 기업이 가진 기술력, 대주주의 신용도, 담보제공능력 등을 종합적으로 심사해 여신 취급 여부를 판단하게 된다.

콜옵션 부채도 마찬가지다. 콜옵션이 존재한다고 해서 그것만으로 (대출 신청을) 부결하는 경우는 없다는게 은행 담당자들의 설명이다.

미래산업에 해당하는 기업은 콜옵션이나 풋옵션 계약을 맺는 경우가 흔하다. 미래가 불확실하기 때문이다. 콜옵션 부채보다는 이 기업이 대출원리금을 제 때 상환할 능력을 가지고 있는지가 가장 중요한 것이다.

삼성바이오 같은 기업이라면, 대출 심사에서 부결이 날 가능성은 거의 없다는게 은행 실무자들의 설명이다. 대주주가 삼성물산 제일모직 삼성전자 등인데 당장의 재무제표만 보고 부결을 낼 은행은 없을 것이라는게 은행권의 시각이다.

삼성바이오는 2011년 설립됐고, 바이오시밀러 개발을 전담한 에피스는 이듬해인 2012년 2월 28일 설립됐다. 에피스는 설립 3년 6개월여 만에 자가면역질환치료제 바이오시밀러 2종의 개발을 끝내고, 2015년 9월과 12월 국내 시판 허가를 획득했다.

바이오시밀러(바이오복제약)도 임상시험 과정을 거친다. 전 임상-임상1상-임상2상-임상3상-시판 허가의 과정을 거치는 일반 신약 개발과정에 비해 기간이 짧고 개발에 소요되는 비용이 적다는 장점이 있지만 나름 상당한 시간과 비용이 들어가게 된다. 바이오시밀러 하나를 온전히 개발해 시판하거를 얻는 데까지 소요되는 기간은 평균 5년 이상이 소요된다.

에피스는 설립 4년이 채 안 된 시점에 바이이시밀러 2종의 국내 시판 허가를 받아냈다. 초창기부터 탄탄한 기술력을 입증한 것이다.

개발과정과 그 기간을 고려하면 삼성바이오가 은행권으로부터 대출을 받을 당시 에피스의 임상 1~3상 결과를 은행에 참고자료로 제출했을 것이고, 은행은 이를 반영했을 것이라는 것이 금융계의 관측이다.

소프트뱅크 손정의 회장은 연간 1조원씩 적자를 내는 쿠팡에 2015년 10억달러(약 1조1,000억원)에 이어 지난해 20억달러(약 2조2,000억원)을 투자했다. 쿠팡은 기업가치 10조 짜리 데카콘(Decacon)기업으로 평가받고 있다.

‘콜옵션 부채를 숨긴 조작된 재무제표로 은행을 기망해 대출을 받았으니 사기에 해당한다’는 논리는 최근 세계 투자계의 흐름, 금융권의 대출 심사 기준을 모르고 세운 가정법이라는 지적이다. 

▣ [의혹 3] 분식회계- 사기대출로 모양 만들어 코스피시장 진출했으니  '상장사기'다?
 
삼성바이오로직스는 2011년 설립 이후 줄곧 적자 상태였던 삼성바이오로직스는 2016년 11월 코스피 상장에 성공했다.

기존 기준으로는 코스피 상장이 불가했지만 시가총액 6000억원, 자본 2000억원 이상 조건을 충족하면 ‘대형 성장 유망기업’으로 상장할 수 있도록 새로운 규정이 만들어졌다.
이 규정을 통해 입성한 기업은 삼성바이오로직스가 유일했다.

삼바가 나스닥 상장을 추진했던 것은 나스닥이 '벤처기업'을 중시하기 때문이었다. 나스닥은 흑자요건을 요구하지 않았어도 시장전망과 향후 미래가치를 중시한다. 나스닥 입장에서 보면 바이오산업의 미래가치가 무한한데다, 삼성의 대규모 투자 가능성에 긍정적인 점수를 줬다.

삼바가 나스닥 상장을 하기로 결정이 나자 거래소 측은 삼성을 찾아와 코스피에 상장을 간절히 부탁했다. '삼성바이오 같은 미래 우량기업이 상장돼야 증시활성화에 기여할 것'이라고 강조했다. 주식투자자들에게도 우량기업 투자기회를 늘리는 것이라고 역설했다. 금융당국의 유형무형의 압박도 삼성측의 나스닥행을 접게 했다.

당시 임종룡 금융위원장은 2017년 2월 국회 정무위 전체회의에서 “삼성바이오로직스가 나스닥에 상장하려는 것을 거래소가 우량 기업을 국내에 상장하기 위해 건의했고 이를 뒷받침하기 위해 상장 규정을 개정했다”고 밝혔다. 

삼성바이오로직스 상장 유치를 주도했던 코스닥시장 측도 "단순히 규정 제한 때문에 해외로 유망 국내 기업을 빼앗길 수 없었다. 나스닥으로 가려는 것을 거래소가 적극적으로 설득해 발길을 돌리게 할 수 있었다”고 설명했다.

삼성바이오로직스의 분식회계 의혹은 이미 2016년 상장 과정에서 참여연대를 통해 제기됐던 것이다. 금융감독원은 당시 한국공인회계사협회에 감리를 위탁해 아무런 문제가 없다는 결론을 냈다. 바이오젠 콜옵션 회계처리와 관련해서도 문제가 없다고 판단했다.

그러나 정권이 바뀌자  금감원은 지분가치를 고의적으로 부풀렸다고 입장을 바꿨고 증권선물위원회는 금감원의 주장을 받아들였다. 당국 스스로 2년 만에 판단을 뒤집은 것이다.

전경련 관계자는 "나스닥 상장을 추진하던 삼바는 2016년 거래소의 요청에 애국심을 발휘해 거래소에 상장하는 결단을 내렸고, 정권이 바뀌면서 악몽으로 변하고 있다"며 "금융당국과 증권거래소의 읍소가 없었다면 지금 미국 나스닥시장에서 잘 나가는 바이오스타기업으로 각광받고 있을 것"이라고 말했다.

[위키리크스한국= 김서진, 전제형 기자]

 

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