[삼바 토론회] 삼성바이오, 회계정보의 본질을 망각한 권력의 음모론 – 이병태 교수 발표 [전문]
[삼바 토론회] 삼성바이오, 회계정보의 본질을 망각한 권력의 음모론 – 이병태 교수 발표 [전문]
  • 전제형 기자
  • 승인 2019.07.17 08:02
  • 수정 2019.07.17 15:20
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이병태 KAIST 경영공학부 교수
이병태 교수.[사진출처=위키리크스한국DB]
이병태 교수.[사진출처=위키리크스한국DB]

삼성바이오 사건 논란의 핵심은 ‘분식 회계’ 문제다.

금융당국과 검찰은 ‘삼성이 분식회계를 저질렀다’고 판단하고 있는 반면, 삼성 측은 ‘전혀 분식회계를 하지 않았다’고 반박하고 있다.

분식회계 문제의 쟁점은 다음 네가지로 요약된다.

(1) 삼성바이오에피스를 단독지배에서 공동지배 기준으로 변경한 것이 회계기준 위반인가?

(2) 삼성바이오에피스 기업가치를 시장가격으로 재평가한 것이 회계기준 위반인가?

(3) 삼성바이오에피스 기업가치 평가가 부풀려졌는가?

(4) 삼성바이오에피스의 기업가치 및 콜옵션(Call Option) 반영이 분식회계인가?

삼성바이오로직스는 2011년 4월 설립됐다. 자본금 3,000억원으로 설립된 삼성바이오의 지분구조는 삼성에버랜드(현 제일모직) 40%, 삼성전자 40%, 삼성물산 10%, 다국적기업인 퀸타일즈 10%였다.

삼성바이오로직스는 이듬해인 2012년 2월 바이오젠과 삼성바이오에피스를 설립했다. 설립 당시 삼성바이오가 85% 지분과 대표이사 임명권, 이사 5명 중 4명 임명권, 주총 의결권 52%를 확보했다.

바이오젠은 개발제품 신규 추가와 판권 매각에 대한 동의권, 50%-1주까지 지분을 인수할 수 있는 콜옵션을 확보했다.

콜옵션을 행사할 경우 단독지배구조에서 공동지배구조로 바뀌게 된다. 이 때문에 바이오젠의 권리를 소수 지분의 보호장치인가, 공동지배구조의 근거로 볼 것인가에 대한 이견이 발생한다.

하지만 2015년 이전에는 바이오젠이 증자에 참여하지 않았다.

바이오젠 지분이 15%에서 8.8%로 감소한 반면 삼성바이오의 에피스 지분은 91.2%까지 상승했다. 바이오젠은 미국 증시에 에피스가 삼성바이오의 단독지배 아래에 있다고 공시했다.

일반적으로 합작기업의 지배구조는 단독지배 vs 공동지배구조, 지배적파트너 vs 종속적파트너 등 상황에 따라 진화하게 된다.

공동사업에 투자하는 기업들은 불확실성과 리스크가 큰 사업분야에서 단계적으로 투자를 하는 전략을 취하기 때문이다. 이같은 단계적 투자에서 중요한 역할을 하는 것이 ‘콜옵션’이다. 권리는 있고 의무가 없는 위험회피 수단이기 때문이다.

2015년 이후 바이오젠은 삼성바이오에피스가 바이오시밀러 승인 등 실적이 호전됨에 따라 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단했다, 콜옵션 행사비용보다 지분가치가 높아지게 된 것이다. 

이같은 흐름 속에서 삼성바이오로직스는 2015년말 삼성바이오에피스의 지배구조가 ‘단독 지배’에서 ‘공동 지배’로 바뀌게 되는 것을 반영해 회계처리 기준을 변경한 것이다.

바이오젠은 수년간 전략적 검토 끝에 2018년 6월 콜옵션 행사지분 50%-1주를 확보했다. 이사회를 3:3 동수로 구성해 공동지배구조를 확립했다. 삼성의 예측이 정확했음을 입증한 것이다.

삼성바이오에피스를 단독지배에서 공동지배 기준으로 변경한 것이 회계기준 위반인가
 
통상 합작기업의 지배구조는 획일적으로 정의할 수 없다는 것이 학계의 공통된 견해다.

단독지배냐, 공동지배냐 문제를 지분율만으로 판단할 수 없고, 이사회 구성, 의결정족수, 기타 계약 조항등 의사결정 구조를 종합적으로 판단해야 한다. 한쪽이 다수 지분율을 갖고도 실질적으로 공동지배하는 경우도 있다.

콜옵션은 지배구조의 진화를 전제로 한 계약이다.

합작회사들의 판단에 의존할 수 밖에 없는 회색지대(Gray Area)인 것이다.

단독지배에서 공동지배의 구조 변화를 회계기준 위반, 특히 분식회계로 규정할 증거는 없다.

삼성바이오에피스 기업가치를 시장가격으로 재평가한 것이 회계기준 위반인가

스타트업의 기업가치는 계속적으로 변화하게 된다.

삼성바이오에피스 평가기준 변경의 요인은 콜옵션 행사 가능성이 핵심이라고 할 수 있다.

투자기업 입장에서는 콜옵션 행사의 비용보다 지분 가치가 높아여 콜 옵션을 행사할 가치가 생기게 된다. 콜 옵션 행사 비용을 추정하려면 에피스 주식의 시장가격 평가가 필요하게 됐고, 이에 따라 재평가를 하게 된 것이다.

에피스 평가기준 변경의 요인은 콜옵션 행사 가능성이 핵심이다. (대규모 부채 가능성)

콜옵션의 행사 비용을 반영하기 위해서는 시가 반영이 필요하다. 결국 회계기준 위반의 근거가 없다고 할 수 있다.

삼성바이오에피스 기업가치 평가가 부풀려졌는가

비상장 기업 가치의 객관적 평가 방법은 존재하지 않는다. 삼성바이오의 ‘분식 회계’ 증거가 존재하지 않는 이유다.

다만 비상장 기업의 가치는 일반적으로 다음과 같은 ‘공정가치 측정’이 기업가치 측정법의 기준이 되고 있다. 

[수준1] 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않는 공시 가격

[수준2] 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입 변수

[수준3] 자산이나 부채에 관측 가능하지 않은 투입변수. 이는 주식과 지분법적용 투자 주식의 경우다.

바이오 에피스의 전체 주식은 1,268만주. 삼성은 에피스의 가치를 5조3,000억원으로 평가했다.

바이오젠 콜옵션 대상 주식은 523만주였으며, 공정가치 기준 2조1,820억원에 행사금액은 3,620억원이었다. 이에따라 콜옵션 부채는 1조8,200억원으로 계상됐다. (2조1,820억원 – 3,620억원)

금감원도 삼성바이오의 에피스 콜옵션 부채 평가에 대해서는 문제 제기를 하지 않았다.

일본 무역보복과 함께 삼성을 짓누르고 있는 삼성바이오 문제 [연합뉴스]
일본 무역보복과 함께 삼성을 짓누르고 있는 삼성바이오 문제 [연합뉴스]

삼성바이오에피스의 기업가치 및 콜옵션(Call Option) 반영이 분식회계인가

삼성바이오는 2015년 회계에 바이오에피스 재평가를 반영했다.

아키젠 바이오 290억원, 에피스 주식 1,157만주에다 부채(콜옵션) 1조8,200억원을 반영했다.

구입원가(2,650억원)에서 시장가격(공정가격 4조8,000억원)으로 자산에 반영함에 따라  4조5,350억원의 평가이익이 났다.

“분식회계로 기업가치를 부풀렸다”는 주장의 근거는 이 평가 이익을 두고 하는 것이다.

문제는 금융당국이 지난 3년간 삼성바이오의 회계처리에 대해 입장을 수차례 번복해왔다는데 있다.

2016년 12월에는 ‘문제가 없다’고 했다가 2018년 7월에는 ‘2015년 이후 회계처리가 문제였다’, 2018년 11월에는 ‘2012년 처음부터 문제였다’고 규정했다.

금감원은 삼성바이오에피스를 지분법에서 시장가격으로 재평가한 평가이익 4조5,000억원은 회계변경이 불가하기 때문에 분식회계라고 주장했다.

금감원은 부채와 자산이 동일한 에피스 주식 1,157만주를 자산으로 평가할 때는 2,650억원, 콜옵션 부채로 계상하는 523만주는 2조1,820억원으로 평가해야 한다는 황당한 판정을 내렸다.

이를 따르면 콜옵션 후, 바이오가 보유한 에피스 주식 634만주는 마이너스 1조9,000억원이라는 황당한 결론에 이르게 된다.

이는 주식의 가치가 ‘최하 0’이라는 상식에도 어긋나는 것이며, 회계 기준이라는 기술적이고 형식적인 기준으로 본질을 벗어난 주장이다.

당국의 주장은 같은 자산(에피스 주식)을 부채에는 반영하고 자산에는 반영하지 말라는 황당한 주장이다. 이는 콜옵션이라는 전략적 선택에 대한 공권력의 무지에서 비롯된 획일적이고 황당한 판단이다.

이같은 주장은 금감원이 분식회계를 주장하는 것과 같다.

법원은 가처분 소송을 통해 증선위의 제재가 부당한 조치일 가능성을 인정했다.

그러나 검찰은 분식회계를 전제한 증거인멸 혐의로 수사를 강도높게 펼쳐왔다. 검찰의 분식회계 수사는 행정소송의 진행사항을 무시한 채 공권력을 남용하고 있다고 본다.

결론적으로 삼성바이오 수사는 거대한 음모에 따른 것이라고 할 수 밖에 없다.

검찰의 강도 높은 수사는 투자자들에게 기업의 상태를 정확하게 전달한다는 회계정보의 본질적 역할을 부정하고 있다.

특히 스스로 논리를 세 번이나 바꾼 금융정책 당국 아래에서 어떻게 기업들이 사업을 전개해나갈지 의문을 품게 된다.

분식회계를 전제한 검찰의 고강도 수사는 삼성그룹 해체를 겨냥한 정치적 공세이자, 권력 남용의 대표적 사례라는 주장에 동의하지 않을 수 없는 것이다.  

[정리=위키리크스한국 전제형 기자]

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