최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수가 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 이슈는 전문가 의견을 무시한 채 관련 부처가 IFRS를 도입한 문제점이 이제야 드러나는 것이라고 주장했다.

24일 서울 중구 한국프레스센터에서 ‘삼성바이오-증선위 회계 분식 행정소송 쟁점과 전망’ 정책 토론회가 바른사회시민회 주최 하에 개최됐다.

최준선 교수는 “2011년 IFRS (국제회계기준) 도입 전 감독청의 강력한 주장에도 기업의 의견을 중시하는 기준인 만큼 관련 업계에서는 기존 K-GAAP 사용을 요구했다”며 “많은 우려에도 갑작스럽게 도입을 했고, 8년이 지난 지금도 제대로 자리잡지 않아 그 문제가 이제야 드러나는 것”이라고 말했다.

IFRS 하에 기업들은 연결재무제표를 작성해 분기별로 공시한다.

최 교수는 “금융감독원(이하 금감원)이 지속적으로 주장하는 것은 삼성바이오가 바이오에피스를 관계회사가 아닌 종속회사로 처리한 것이 적법하지 못하다는 것”이라며 “다만 삼성바이오는 IFRS 하에 연결재무제표 작성을 위해 바이오에피스를 종속회사로 둔 것”이라고 설명했다.

삼성바이오는 2012년부터 2014년까지 자회사인 바이오에피스를 지분법(관계회사)으로 회계처리하지 않고 연결대상(종속회사)으로 처리했다. 증권선물위원회는 이를 삼성바이오가 고의로 분식회계한 것이라 판단했다.

최준선 교수는 “삼성바이오가 지분 85%를 보유하고 있고, 바이오젠은 15%의 지분만 가지고 있기 때문에 이를 종속회사로 처리해 연결재무제표를 작성하는 게 당연하다”며 “오히려 연결재무제표를 작성할 필요가 없는 관계회사로 회계처리하면 그 자체가 분식회계일 것”이라고 말했다.

그는 “2015년 관계회사로 처리하기 전까지 이를 수정하지 않은 것을 두고 고의로 몰아붙인 인상이 짙다”고 덧붙였다.

지난해 6월말 삼성바이오는 콜옵션을 행사해 바이오에피스의 지분 50%에 1주를 더 보유하게 됐다.

금융감독원(이하 금감원)은 삼성바이오가 바이오에피스의 지분 50%에 1주를 더 보유하고 있어 여전히 삼성바이오가 바이오에피스의 지배회사이며 이를 토대로 봤을 때, 연결재무제표를 작성해야 한다고 판단했다. 한국 상법은 지분 50% 초과 보유하고 있는 경우를 지배회사로 보기 때문이다.

최준선 교수는 이에 대해 “삼성바이오와 바이오젠 간의 합작투자계약서 상 어느 한 쪽이 52% 이상을 가져야 단독 지배권을 인정하는 것으로 되어 있다”며 “지분 50%에 1주를 더한 것 만으로는 단독지배권 행사가 불가하다. 따라서 관계회사로 보는게 맞다”고 강조했다.

그는 바이오에피스가 삼성바이오의 순수한 종속회사로 볼 수 없다는 설명과 관련해서는 “계약상 바이오젠이 동의권과 콜옵션을 행사할 수 있어 순수 종속회사로 볼 수 없다는 것은 증선위가 오해한 것”이라며 “동의권은 바이오젠과 바이오에피스의 이해관계가 충돌 될 수 있는 사안에 대한 단순 방어권일 뿐이며 이사 선임도 지분율에 대해 자동적으로 결정돼 동의권이 미치지 않는다”고 말했다.

[위키리크스한국=정예린 기자]

yelin.jung0326@gmail.com

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