두산인프라코어 인수 완료까지 ‘산 넘어 산’

기업결합·주총·채권단동의 등 곳곳서 진통 예고
DICC 소송 관련 우발 부채 문제 또다른 변수

현대중공업지주 컨소시엄이 두산인프라코어를 인수 완료하기 위해서는 넘어야 할 산이 많다는 지적이 나오고 있다.

14일 업계에 따르면 현대중공업지주 컨소시엄의 두산인프라코어 인수가 최종 성사되려면 기업결합심사를 비롯해 두산인프라코어와 두산중공업 주주총회, 채권자보호절차 등을 거쳐야 한다. 최종 거래 종료까지 곳곳에 크고 작은 변수가 산재해 있다는 설명이다.

지난 10일 현대중공업지주-KDB인베스트먼트(KDBI) 컨소시엄을 두산인프라코어 우선협상대상자로 정한 두산그룹은 이달 중 거래 관련 본 계약을 체결한다는 목표로 막판 협상을 진행할 예정이다. 본 계약 체결 전후로 두산그룹 측은 인적분할 작업도 시작해야 한다.

두산그룹은 두산인프라코어를 사업회사와 투자회사로 인적분할하되, 두산밥캣은 투자회사가 거느리고 사업회사를 매각한다는 밑그림을 그려놨다. 투자회사는 두산중공업과 합병한다는 계획이다.

인적분할·합병을 위해선 두산인프라코어와 두산중공업이 각각 주주총회를 열어 주주들로부터 승인을 받아야 한다. 이 과정에서 두산인프라코어의 중국법인인 두산인프라코어차이나(DICC)소송 리스크를 떠안게 되는 투자회사와 두산중공업이 합병하는 데 대해 두산중공업 주주들의 반발이 발생할 수 있다는 설명이다.

현재 두산인프라코어는 DICC의 재무적투자자(FI)들과 DICC 기업공개(IPO)와 동반매도청구권 행사 무산 등에 따른 소송전을 벌이고 있다.

1심은 두산인프라코어가, 2심은 FI가 승소했고, 마지막 대법원 판결이 이르면 내년 초 나올 예정이다. 올해 연말 본 계약 체결이 완료되더라도 내년 초 최종 판결을 기점으로 주주총회 등을 진행하는 과정에서 후폭풍에 휘말릴 가능성도 전혀 배제할 수 없다. 만약 두산인프라코어가 패소할 경우 최대 1조원 가량의 우발채무를 떠안게 될 것으로 보인다.

물론 최근 두산그룹이 소송에 따른 우발채무를 책임지겠다는 입장을 밝힌 상태지만, 최대 부담액이 1조원에 가까운 소송인만큼 막판까지 가변 요인이 될 수 있을 것이란 지적이다.

투자회사의 밸류에이션 책정과 합병 비율 산정을 둘러싸고도 진통이 예상된다. 두산중공업은 합병 대가로 두산인프라코어 주주들에게 신주 등을 지급해야 한다. 합병 비율은 IFRS 회계기준에 따라 산정하지만, DICC 우발채무에 대한 불확실성이 존재한다는 점이 변수다.

투자회사가 DICC 소송 관련 우발채무를 부담하되 두산밥캣 지분이 남는데, 이를 감안해 투자회사의 가치를 어떻게 판단하느냐가 쟁점이 될 전망이다. 이는 곧 두산인프라코어와 두산중공업 주주 간 이해관계가 충돌할 수 있는 가능성으로 이어진다. 어느 한쪽 회사 주주들이 합병비율이 불리하게 산정됐다는 문제를 제기하고, 특별결의에서 참석주주의 2/3 이상 결의가 이뤄지지 않으면 합병은 무산된다.

주주총회를 통과하더라도 채권자 보호절차가 남아 있다.

이를 통해 합병에 반대하는 채권자들로부터 한 달 동안 이의제기를 받는다. 이의제기가 있으면 채무를 상환하거나 담보를 제공하는 식의 조치를 취해야 한다. 이 절차를 무난하게 통과하려면 사전에 기존 금융기관 등 채권자들과 협의를 진행해야 할 것으로 보인다.

업계에서는 이 모든 절차를 밟는 데 최소 2~3개월이 걸릴 것으로 예상하고 있다.

공정거래위원회의 기업결합심사 문턱도 넘어야 한다.

공정거래위원회는 '독점규제 및 공정거래 법률'에 따라 사업자의 시장점유율이 50%를 넘으면 독점으로 보기 때문에 양사의 기업 결합 역시 독점으로 간주돼 승인이 불허될 가능성이 있다.

두산인프라코어가 현대중공업그룹 품에 안기면 합산 시장점유율이 60%로 늘어나면서 독점 규제 대상에 포함되는데, 공정위가 어떤 결정을 내릴지는 미지수다. 기업결합 신고는 본 계약 체결 직후 이뤄질 것으로 보인다.

이와 관련 현대중공업지주 측은 “건설장비는 수입에 제한이 없어 가격 결정권이 수요자에게 있는 상황이어서 기업결합 심사에 문제가 없을 것”이라고 밝혔다.

무엇보다도 두산그룹이 시급히 해결해야 할 문제는 계획한 이 모든 시나리오를 실현시킬 구체적인 해법을 쥐고 있는지에 대한 것이다. 분할 전 회사 채무에 대해 연대 변제 책임이 있는데, 두산의 계획대로 투자회사가 우발채무를 다 부담하는 구조라면 DICC 소송 당사자들과 대출을 승인한 금융기관의 동의를 받아야 하는 절차를 거쳐야 한다.

이 부분에 대해 시장에서 지속적으로 문제를 제기해왔지만 두산그룹은 채권자들과 합의를 위해 적극적으로 나서지 않은 것으로 업계에서는 파악하고 있다.

M&A 시장의 특성상 본 계약이 체결되더라도 실사 등의 과정에서 협상이 없던 것으로 끝났던 과거 사례도 고려해야 한다는 지적도 나온다.

실제 앞서 HDC현대산업개발과 아시아나항공의 인수·합병(M&A)도 본 계약이 체결된 이후 무산된 바 있다. 당시 HDC현산과 아시아나항공은 인수‧합병 직전까지 갔다.

지난해 12월 아시아나항공 인수 우선협상대상자로 선정된 HDC현산은 그룹 내 각 부문 전문가들로 구성된 ‘아시아나항공 인수준비단’을 꾸려 적극적으로 인수에 나섰다. 하지만 코로나19 사태 장기화 여파에 더해 실사를 둘러싼 양측의 의견 대립으로 약 10개월 만에 협상은 '노딜'로 끝났다.

재계 관계자는 "양측이 협상 의지가 강하더라도 M&A라는 게 본 계약 체결 과정에서 외부 환경에 변화가 생기거나, 각 사의 입장 차이가 커지면 협상을 진전시킬 수 없어 더 지켜봐야 할 것 같다"며 현대중공업지주가 두산인프라코어를 인수 확정하기까지 넘어야 할 산이 많다고 말했다.

[위키리크스한국=임준혁 기자]

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