사업비만 1조원에 달하는 중앙공원 1지구 개발권을 둘러싼 ㈜한양의 행보가 심상찮다. 개발 방식 및 분양 이견이 벌어지자 SPC 법인인 빛고을을 포함해 한양 반대파인 우빈산업과 척을 지게 된다. 게다가 지난 2021년 시공사로 공식 선정된 롯데건설을 전혀 인정하지 않는 등 강하게 반대하고 있다. 게다가 민간특례사업 총괄 감독 권한을 가진 광주시에도 책임을 물어 이의를 제기하는 등 막다른 길에 내몰리게 된 것이다.

한양 속셈은 크게 두 가지다. 비록 SPC법인을 상대로 시공권을 되찾아오지는 못했으나 광주시를 상태로 행정소송을 제기해 롯데건설에 대한 시공사의 지위를 무효화시키겠다는 것이다.

더 나아가 우빈산업(현재는 롯데건설로 지분이 넘어간 상태)을 상대로 제기한 손해배상 소송에서 승소해 롯데건설이 차지한 우빈산업 지분을 다시 확보한 다음 롯데건설에 빼앗긴 최대주주 지위를 다시 되찾겠다는 것이 한양의 전략이다. 쉽게 말해 사업비 정산 극대화와 시공권 확보 등 두 마리 토끼를 동시에 잡겠다는 심산이다.

◇한 배 탔던 ‘특수목적법인 빛고을‧우빈산업’…㈜한양에 등돌린 이유

이쯤되면 궁금해진다. 빛고을이라는 특수법인을 세워 광주 중앙공원 1지구 사업에 뛰어든 ㈜한양(지분 30%)과, 우빈산업(25%), 케이앤지스틸(24%), 파크엠(21%)등은 사실상 한 몸이나 다름없다. 그러나 2020년 롯데건설을 시공사로 선정한 이후부터 SPC법인 빛고을과 우빈산업이 한배를 탄 ㈜한양에 등 돌리게 된다. 그 이유는 왜일까?

일반적으로는 SPC를 설립할 당시 주주(대개 영세 부동산 시행사)들은 시공을 목적으로 참여한 건설사에게 흔히 시공권을 넘겨준다. 다만 무조건은 아니고 전제조건이 붙는다. 바로 사업을 진행하는 과정에서 소요되는 자금을 조달해야 하는 역할을 수행해야 한다.

㈜한양 반대파 세력들은 시공사로서 한양의 본래 역할이 있음에도 제구실을 하지 못했다고 판단한 것이다. SPC 빛고을에 따르면 (주) 한양은 초기 자본금을 빌려주는 데 그쳤을 뿐 개발사업에 따른 대출을 받는 과정에서는 어떠한 역할도 하지 않았다고 입을 모은다. 시공권을 전제로 개발 사업에서 자금을 조달해야 하는 미션이 주어졌음에도 SPC법인을 대표해 한양 자체적으로 신용을 공여해 보증을 내세우거나, 회사 자산을 담보로 입증하는 등 SPC법인을 위해 희생해야 할 역할을 전혀 행사하지 않은 것이다. 

SPC빛고을 관계자는 “한 배를 탄 우리 입장에서는 시공권을 염두에 두고 참여한 ㈜한양한테 시공사 역할을 주려고 했다”면서 “그러나 SPC를 설립한 이후 주주들이 보유한 돈으로는 한계가 있는 관계로 빨리 은행으로부터 자금을 대출받아서 사업을 진행해야 하는데 ㈜ 한양은 회사 신용을 공여하거나 지분을 담보해서 개발 사업을 속도 내서 진행할 생각은 안하고 손해 안 볼 궁리만 계속 하다보니 함께 주주인 입장에서는 부담이 됐던 것이 사실”이라고 토로했다.

그러면서 “SPC설립한지 2년이 지나 사업진척에 속도가 더뎌진 상태에서 브릿지 대출과 본 PF 대출에 적극적인 의지를 보여준 롯데건설로부터 시그널이 와서 손을 잡게 된 것”이라고 설명했다.

반면 한양은 SPC 설립 초기 당시 자금을 댈 능력이 없었던 우빈산업과 케이앤지스틸에 49억원의 자본금을 대여해주는 등 자금 조달 역할을 충실히 해왔다는 입장이다. 더 나아가 자체적으로 회사 자금까지 쏟아부어 어렵게 뛰어든 조단위 사업인 만큼 반드시 시공권을 되찾아와야 한다면서 절대 물러설 수 없다는 입장이다.

한양 관계자는 “우빈산업이 SPC를 설립할 때 비용이 없어 49억을 받았고, 24억을 케이앤지스틸에게 대여를 해줘서 SPC 설립 자본을 만든 거다. 중견 건설사 입장에서 50억원이라는 돈은 결코 적은 돈이 아닌 만큼 과정에서 충분히 역할을 했다고 본다”고 설명했다.

그렇다면 ㈜한양‧케이앤지스틸(한양파)과 SPC법인 빛고을‧롯데건설‧우빈산업(한양 반대파)가 극단에 치닫게 된 이유는 대체 뭘까?

◇ 시공권 노리고 사업에 참여한 ㈜한양…자금 조달 역할 ‘나 몰라라’

한양은 중앙공원 1지구 개발사업에 참여할 당시 애초에 시공권을 염두에 두고 들어온 것이다. 이 점은 회사 측도 인정하는 부분이다. 주식회사 한양이 공개한 자료에 따르면 중앙공원 1지구 민간특례사업은 한양(시공사), 우빈산업(운영사, 지역사), 케이앤지스틸(지역사), 파크엠(투자사)로 한양 컨소시엄을 구성해 지난 2019년 사업자에 선정됐다. 이후 2020년 1월 한양 30%, 우빈산업 25%, 케이앤지스틸 24%, 파크엠 21% 지분으로 SPC인 빛고을중앙공원개발주식회사를 설립해서 사업을 추진하게 된 것이다.

이번 사태의 본질은 지분의 주요 주주였던 한양과 우빈산업 간의 이견으로 발생한 법적 다툼이 전방위적으로 확산된 것이다. 쉽게 말해 SPC를 통해 사업을 진행하는 과정에서 브릿지론과 본 PF단계에서 자금 조달이 어려워지자, 이견이 벌어진 것이다.

SPC법인인 빛고을에 따르면 케이앤지스틸을 제외하고 우빈산업, 파크엠, 빛고을 모두 한양이 시공사로 참여하는 것에 한 목소리로 부정적인 의견을 냈다고 주장한다. 그 이유는 자금 조달에 있어 소극적인 행보를 보였다는 이유에서다.

익명을 요구한 SPC 빛고을 주주 관계자는 “일반적으로 재개발이나 재건축의 사례만 봐도 시공사가 적극적으로 나서서 대주단(돈을 빌려주는 금융권)에 신용공여를 하거나 회사 자산을 담보로 맡기는 등 자금 조달에 주도적으로 나서는 경우가 다수다. 그러나 한양은 시공사로서 이익만 주장하며, 신용을 공여하거나 회사 자산을 담보로 세우는 등 손해를 보려하지 않았다”면서 “한양이 케이앤지스틸을 앞세워 각종 소송을 남발하는 것도 회사로서는 지금까지 손해를 입은 것이 하나도 없었고, 무엇보다 이 사업비가 1조다 보니 대출받은 금리 따져도 연간 한 600억이 나간다. 자금조달 책임을 진 롯데건설 입장에서는 대출받은 이자에 대한 부담을 가질 수밖에 없다는 점을 노리고 어떻게든 사업을 진행시키는 것을 막으려고 일부러 시간을 끄는 측면도 있다”고 한양의 행태를 지적했다.

하지만 ㈜한양 입장은 다르다. SPC가 자체적으로 충분히 자금 조달할 수 있는 위치에 있었다는 입장이다.

㈜한양 측에 따르면 특수법인(SPC)는 내부적으로 총 7100억원 규모의 브릿지 대출을 받았으나, 2023년 9월 26일 9950억원 규모의 본PF 대출 약정에 성공해 브릿지 대출을 충분히 상환할 수 있는 자금을 확보하고 있었다는 것이다.

이후 SPC가 7000억원에 대해서 직접 상환하였으나, 나머지 100억원을 채무불이행하여, 총사업비 2조 2294억원 규모의 대형 개발사업 시행사의 지분 49%를 일부러 포기해서 롯데건설에 넘겨줬다는 것이다.

게다가 ㈜한양이 문제삼는 것은 함께 근질권을 설정하였던 파크엠의 지분은 왜 그대로 놔두고 법원판결로 반환해야 하는 케이앤지스틸의 지분과 소송 패소를 예상한 우빈산업의 지분만 단독으로 인수한 것은 잘못이라는 것이다. 이는 엄연히 주주간 평등 원칙에도 위배되는 행위라는 것이 ㈜ 한양 측의 주장이다.

실제로 롯데건설은 브릿지대출 과정에서 신용 보증에 나선 사실이 확인된다. 우빈산업(25%), 케이앤지스틸(24%), 파크엠(21%) 지분에 근질권을 설정하였던 롯데건설은 자금을 대여해주거나 보충해주는 대신 ‘채무 인수를 통한 근질권 실행’을 통해 지난달 16일 우빈산업과 케이앤지스틸의 지분 49%를 인수하게 된 것이다.

◇  한양, 재판부 판결문 ‘자의 해석’…법조계 “지분 양도하라 VS 지분 양도할 의사를 밝혀라” 엄연히 달라

㈜한양이 재판부의 판결을 자의적으로 해석해 대외적으로 회사 측에 유리한 입장을 내세워 언론에 공표한 점 역시 논란의 소지가 존재한다. 한양 측이 우빈산업과 법적 다툼을 벌이는 가운데 과반 주식을 확보할 수 있는 소송에서 승소한 것과 관련해 재판부의 판결사항과 다른 내용을 자의적으로 해석해 공론화 한 것이다.

우빈산업은 한양에게 손해배상금 490억원(일부 우선 청구 49억원)을 지급할 필요가 있고, 우빈산업이 보유하고 있는 ‘빛고을중앙공원개발(SPC) 주식 25%를 양도하라’고 판결했다는 것이 ㈜한양 측의 주장이다.

하지만 이는 사실과 다른 것으로 확인된다. 재판부 판결문에는 ‘우빈산업이 보유하고 있는 빛고을중앙공원개발(SPC) 주식 25%를 양도하라는 의사를 밝혀라’고 명시한 것이다.

이와 관련해 ㈜한양 측은 ‘주식 25%를 양도하라’는 표현과 ‘양도하라는 의사를 밝혀라’라는 표현은 사실상 동일하다는 입장이다. 판결문에는 법적인 용어로 표현해야 하다 보니 그렇게 명시해놨을 뿐이지 실질적으로 ‘양도를 하라는 것’과 똑같이 사용된다고 본 것이다.

법조계에서는 어떻게 바라볼까? ‘주식 25%를 양도하라’는 표현과 ‘양도하라는 의사를 밝혀라’라는 표현은 엄연히 다르다는 것이 법조 전문가 다수의 의견이다. 광주지방법원 재판부가 명령을 내린 주체는 ㈜한양이 아닌 우빈산업이기 때문이다. 쉽게 말해 지분에 대해서는 명령 주체의 결정권이 우선시된다고 본다는 것이다. 예를 들어, 결정권을 가진 우빈산업이 재판부의 명령을 곧바로 이행할 수도 있지만, 2~3심 소송을 끝까지 지켜본 다음 향후 최종 판결에 결정문을 이행할 수 있다는 점을 근거로 내세운 것이다.

더 나아가 재판부가 양도하라는 양도할 의사를 밝히라고 명령을 내린 대상이 금전(돈)이 아닌 지분이라는 점도 염두에 둬야 할 부분이다.

법조계에 따르면 금전에 대해서는 민사든 형사든 곧바로 강제 집행 등 즉각적으로 효력이 발생하지만 이행 명령 대상이 지분 내지는 주식인 경우 강제성이 없다고 입을 모은다. 법적으로 지분이나 주식은 손에 잡히는 주체가 아닌 사업 진행에 따라 배분하는 정산의 개념으로 보기 때문이다.

대형로펌 한 관계자는 “금전에 대해서는 강제성이라는 효력과 이자라는 법적인 장치가 있어 법이 정하는 한도 내에서 피고가 돈을 낼 때까지 이자를 계속 부과할 수 있지만 지분이나 주식은 이자를 적용할 수 있는 방식이 아니다. 또한 특수목적법인을 설립한 것 자체가 향후 예상되는 사업 이익을 배분하기 위해 만들어진 임의의 회사인 만큼 현재 기준에서 미래에 예상되는 분양이익을 감안해 사전에 먼저 강제성을 부과하기가 현실적으로 어려운 측면이 존재한다”고 설명했다.

[위키리크스한국=김주경 기자]

ksy055@wikileaks-kr.org

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