안진회계법인과 재무적 투자자(FI)들 간의 풋가격 산정 공모를 주장했던 교보생명이 1심에서 패소했다. FI측의 공정시장가격(FMV) 산정 과정에 문제가 없다는 법원 판단에 따라 신창재 교보생명 회장은 최대 2조원에 달하는 풋가격을 수용해야 할 처지에 몰렸다.

10일 서울중앙지법 형사합의22부(양철한 부장판사)는 이날 오후 2시 진행된 선고공판에서 교보생명이 안진회계법인과 어피니티 컨소시엄 관계자들을 상대로 낸 공인회계사법 위반 혐의에 대해 전원 무죄를 선고했다.

앞서 교보생명은 FI·안진 측이 FMV를 산정하는 과정에서 부당하게 부풀려졌다며 안진과 어피니티 측 직원 5명에 대해 소송을 제기했다.

하지만 재판부는 “안진회계법인 회계사들이 가치평가를 수행하는 과정에서 전문적인 판단을 하지 않고 FI측 관계자에 의해 보고서를 작성했다고 인정하기 어렵다”라며 과정에 문제가 없다고 판단했다.

또 “FI가 부당한 금전상의 이득을 얻도록 안진 회계사들이 허위 보고서를 작성했다고 보기 어렵다”며 공인회계사와 FI측 관계자에 대해 전부 무죄를 선고했다.

이날 법원 판단에 대해 FI측 관계자는 “신창재 회장은 그동안 풋옵션 의무를 이행하지 않은 이유로 안진의 평가보고서가 위법하다는 점을 들었지만 합의된 절차나 선후관계와 맞지 않는 핑계거리에 불과했다”라고 말했다.

FI들은 이번 판결을 토대로 기존 FMV(40만9912원)를 그대로 관철하는 한편 이달 중 국제상사위원회(ICC) 2차 중재까지 진행한다는 계획이다.

◇ ICC도, 법원도 계속 FI 손들어줘

이번 법원의 판결로 교보생명은 작년 ICC 중재판정에 이어 또 한 번 고배를 마셨다. 앞서 ICC는 신창재 회장이 FI가 산정한 가격에 따라 주식을 매수할 필요는 없지만 풋옵션 계약은 여전히 유효하다고 판단했다.

양측의 분쟁은 2012년으로 거슬러 올라간다. 어피니티 에쿼티 파트너스, 베어링 PEA, IMM PE, 싱가포르 투자청 등 FI들은 컨소시엄을 구성해 대우인터내셔널이 보유 중이던 교보생명 지분 24%를 1조2054억원에 매입하면서 풋옵션 계약을 맺었다. 조건은 2015년 9월 30일까지 교보생명이 기업공개(IPO)를 하지 못할 경우 신창재 회장이 지분 전량을 사들인다는 내용으로, FI와 신창재 회장 사이에 체결된 계약이다.

하지만 기한 내 IPO는 이뤄지지 못했다. 교보생명 관계자는 당시 상황에 대해 “자본시장 규제와 시장상황 등이 우호적이지 못해 상장을 진행하지 못했다”라고 설명했다. 상황이 개선되지 않자 교보생명은 3년 뒤인 2018년 9월 이사회를 열고 IPO를 무기한 연기하기로 했다.

FI가 풋옵션을 행사한 것은 그로부터 한 달여 뒤인 2018년 10월 23일이다. 양측이 맺은 풋옵션 계약에는 FI가 2012년 매입한 가격(주당 24만5000원)을 사실상 최저가로 보장하는 조항이 있어 신 회장으로서는 하루아침에 최소 1조2000억원의 부담을 짊어진 셈이 됐다.

상황이 급박해지자 교보생명은 두 달 뒤인 2018년 12월 주간사까지 선정하며 IPO를 추진한다고 발표했지만 대주주 문제로 인해 결국 없던 일이 됐다.

문제는 FI측에서 산정한 FMV였다. FI측은 평가기관으로 안진회계법인을 선임해 40만9912원의 FMV를 제시했는데 이는 신창재 회장으로서는 받아들이기 어려운 조건이었다.

양측 풋옵션 계약에 따르면 최종 풋가격은 FI와 신창재 회장이 제시한 FMV를 토대로 두 FMV 가격차가 10% 이내면 평균이, 10%가 넘으면 FI측에서 추가로 제시한 3개 평가기관 중 신창재 회장이 지정한 기관에서 산정한 FMV가 최종 풋가격이 된다.

하지만 신창재 회장이 FMV를 제시하지 않으면서 최종 풋가격은 산출되지 않았고 국제상사위원회(ICC) 중재 및 재산 가압류·가처분 등 법적 분쟁만 이어져 왔다.

◇ 발목 잡힌 IPO…또 좌초되나

올해 상반기 진행 예정이던 교보생명 IPO도 발목을 잡히게 됐다. 이번 IPO도 실패하면 어피니티 등이 주주로 합류한 이후로만 3번째 좌초가 된다.

그동안 교보생명이 IPO에 발목을 잡힌 가장 큰 원인은 대주주 문제였다. 대주주 간 갈등이 있는 경우 금융당국의 대주주 적격성 심사는 물론 전 단계인 한국거래소의 상장예비심사조차 통과하기가 쉽지 않다.

지난해 11월 교보생명은 올해 상반기 중 IPO를 재추진한다고 발표한 뒤 12월 상장예비심사까지 청구했지만 대주주 문제가 여전히 남아있어 전망은 밝지 않은 상황이다. 특히 상장 첫 관문인 거래소는 예비심사 과정에서 주주 보호를 위해 경영권 리스크 등을 주요 항목으로 평가한다.

거래소 관계자는 “일반적으로 예비심사청구는 최대주주를 포함한 지분 작업이 안정됐을 때 진행된다”며 “대주주 변경 가능성이나 분쟁이 있는 경우 주주보호 차원에서 심사에 영향을 미칠 수 있다”라고 말했다.

관련업계에 따르면 교보생명은 FI측에 IPO를 통해 투자금을 회수하는 방안을 제시한 것으로 전해졌지만 FI들은 현재로선 교보생명의 IPO에 협조할 마음이 전혀 없는 상태다.

어피니티 측 관계자는 “IPO참여는 전혀 고려 대상이 아니다”라고 잘라 말했다.

한편 교보생명은 이번 판결에 대해 “매우 안타깝게 생각한다”라며 “검찰이 항소해 적절한 판단이 도출되길 기대한다”라는 입장을 밝혔다.

[위키리크스한국=김수영 기자]

swimming6176@wikileaks-kr.org

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